琼民源变成“全民冤”

【琼民源善后】北京住总宣布入主琼民源 “琼民源”董事会“二次创业”

“琼民源”调账后,总资产由原来的近26亿元变成了10亿元左右,净资产由原来的20多亿元变成了近8亿元。这表明,对“琼民源”进行任何方式“资产重组”的可能性已经为零。

案件审理结束后,“琼民源”开始进入了重组阶段:

一是股权转让。1998年11月20日,北京市政府批准将民源海南公司持有的“琼民源”38.92%国有法人股股权划拨给北京住宅开发建设集团总公司(以下简称“北京住总”)。

二是召开第一次临时股东大会。1999年1月5日,“琼民源”临时股东大会在深圳召开,选举产生新一届董事会、监事会,聘请北京京都会计师事务所和德威资产评估公司对“琼民源”资产财务状况进行核查及授权新一届董事会进行公司重组。

三是召开第二次临时股东大会,确立公司重组“发起设立、定向增发、等量换股、新增发行”方案。

四是“琼民源”终止上市,北京住总与其他法人股东共同对“琼民源”进行“二次创业”。本次公司重组换股工作完成后,由“琼民源”董事会向中国证监会办理“琼民源”终止上市申请。“琼民源”终止上市后,在北京市政府和其他政府主管部门的支持下,进行“二次创业”。

重组整体方案评价

“发起设立、定向增发、等量换股、新增发行”是中国证券市场的创新,展示了一种全新的重组模式。本次重组保留了被重组公司的法律主体延续性,原公司的债权、债务关系存续,不发生变动,避免了当前普遍采用的资产置换方式中遇到的债务转移和再融资难题,为重组后拥有不良资产的企业继续发挥作用、切实改善经营提出了可行的发展思路和具体措施。换股方式方案兼顾了各方利益,解决了重组面临的难题。

第一,“琼民源”社会公众股东获得补偿。通过“等量换股”,将社会公众股东由可落实每股净资产仅为0.032元的“琼民源”换到1998年预计每股净资产2.21元的新设公司股票。考虑二级市场中关村定价,社会公众股得到了较好的补偿。

第二,北京住总获得如下益处。一是通过本次重组实现上市,投入优质资产,开辟融资渠道,实现控股上市公司中关村,实现集团通过资本运营取得进一步发展的战略目的。二是大幅提升企业知名度。三是为政府分忧,为社会稳定出力。作为本次公司重组主体,北京住总承担着巨大的风险,重组方案设计一直将保护和补偿社会公众股东利益、维持社会稳定放在首位,这为北京住总、中关村塑造了良好的社会形象。

第三,对于中关村发展,既构建了中国资本市场的“中关村硅谷”高新技术龙头概念,又由七大知名企业共同发起设立公司,为良好的法人治理结构的构筑和高科技项目的引进埋下了双重伏笔。

但是,本次重组也暴露了中国证券市场的一些深层问题。企业虚假上市、虚假信息欺诈行为所形成的损失如何在上市公司、监管者、中介机构、投资者等市场参与者之间分摊?各方的责权利如何科学界定?等等。“琼民源”虽保留了法律主体地位,但是通过换股,“琼民源”股东成为中关村股东,获得了投资补偿。优胜劣汰是证券市场配置资源的结果与形式。不能真正退市,让投资者承担投资风险,无疑会严重影响证券市场配置资源的效率。

“琼民源”一案终于落下帷幕,但其对我国证券市场的影响远未结束,如何看待、思考和吸取“琼民源”的教训,是规范我国证券市场必须面对的课题。

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