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电视广播关连交易及持续关连交易

2010年11月04日18:00财华社我要评论(0)
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    参照关於本公司与邵氏兄弟及合营公司签订一项合营及股东协议,以成立合营公司,目的为制作电影之二零零九年公布。

    I.本公司向合营集团提供服务

    随着合营公司之成立,本公司依其日常业务并按照一般商务条款,为合营集团(包括合营公司及其附属公司,根据上市规则第14A章之定义,两者均为本公司之两位董事及主要股东之联系人,及因此为本公司之关连人士)所制作或共同制作的电影,提供多项支援配套及服务。根据上市规则第14A章,该等交易构成本公司之关连交易。

    於二零一零年十月中旬,本公司得悉於最近即二零一零年十月十一日进行的一宗交易前之过去十二个月期间,相关交易之收入总额已超过上市规则第14A章所规定最低豁免水帄的交易限额,但仍低於上市规则第14章所定义之每项适用百分比率之5%。根据上市规则第14A.32条,该等关连交易仅须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条所载之申报及公告的规定及可获豁免遵守独立股东批准之规定。

    II.服务框架协议及播影权许可框架协议

    於二零一零年十一月四日,本公司与合营集团系内之每间公司为有关提供多项电影制作之支援配套及服务,签订个别服务框架协议。

    同日,本公司再分别与合营集团系内之每间公司签订个别播影权许可框架协议,向合营集团购买其制作中及将会制作的电影之电视播影及转播权。

    该等框架协议为期十四个月,自二零一零年十一月一日起至二零一一年十二月三十一日止。

    根据上市规则第14A章,该等框架协议构成本公司之持续关连交易。

    由於该等框架协议项下各个预计最高交易总额按年计算,均低於上市规则第14章所定义之每项适用百分比率之5%;根据上市规则第14A.34条,该等框架协议仅须遵守上及市规则第14A.37条至第14A.40条、第14A.35(1)条及第14A.35(2)条及第14A.45条至第14A.47条所载有关申报、年度审核及公布的规定及可获豁免遵守独立股东批准的规定。

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    背景

    参照电视广播有限公司(「本公司」)日期为二零零九年五月五日关於本公司与其主要股东-邵氏兄弟(香港)有限公司(「邵氏兄弟」)及ConceptLegendLimited(「合营公司」)签订一项合营及股东协议,以成立一间由本公司与邵氏兄弟各自持有50%股权之合营公司,旨为制作及/或与第三者共同制作合营公司不时认为适合的电影之公布(「二零零九年之公布」)。

    自二零一零年三月三十一日,邵氏兄弟已将其於合营公司的权益,即50%的股权,转售予邵氏兄弟旗下之其中一间同系附属公司-邵氏制作有限公司(「邵氏制作」)。

    合营公司及其附属公司-WealthFounderLimited(「附属公司」)(以下统称「合营集团」)於二零零九年及二零一零年初拍竣及上映两套电影「LaughingGor之变节」及「72家租客」,在香港及国际市场均录得理想票房;另外两部电影「翡翠明珠」及「抱抱俏佳人」亦分别於二零一零年八月及二零一零年十月上映,合营集团至今制作了共四部电影。

    本公司按照制作两部电影之原制作预算,同意投资合共不超过港币20,000,000元予合营公司。於截至本公布日期,本公司以股东借贷方式投入合共约港币16,231,000元予合营公司。

    为满足对本土制作电影之持续需求,合营公司计划於来年制作更多电影。因此,合营公司需要额外流动资金以应付制作电影之日常营运开支。本公司董事局提议以股东借贷方式再投入港币10,000,000元现金予合营公司。而邵氏制作亦承诺同样注入港币10,000,000元现金予合营公司。该股东借贷并无附带利息及无固定偿还期限。投入金额将透过本公司内部资金支付。投入款项後,本公司於合营公司之总投资金额将由港币20,000,000元增加至港币30,000,000元。

    I.本公司向合营集团提供服务(「关连交易」)

    随着合营公司之成立,本公司依其日常业务并按照一般商务条款,为合营公司及附属公司所制作的电影,提供多项支援配套及服务。

    详情:

    本公司所提供之服务:广告时段预订产品赞助服务艺员雇用录影厂设施租赁制作及宣传相关之劳工服务

    收费基准:提供上述每个项目之收费乃按照本公司对外收费表或由双方同意按交易时之市场收费或状况下之公帄及合理之他额收费

    每项所提供服务之条款及条件,已载列於合营公司及附属公司分别与本公司签订之独立协议或已签发之订单内。

    II.服务框架协议及播影权许可框架协议(以下统称「框架协议」)

    (「持续关连交易」)

    (A)服务框架协议

    於二零一零年十一月四日,本公司与合营集团系内之每间公司签订个别服务框架协议,为合营集团所制作的电影提供多项电影制作之支援配套及服务。

    该等服务框架协议为期十四个月,自二零一零年十一月一日起至二零一一年十二月三十一日止。

    本公司向合营集团所提供之服务及该等服务之收费准则载列如下:

    详情:

    本公司欲提供之服务:广告时段预订制作赞助服务艺员雇用录影厂设施租赁制作及宣传相关之劳工服务

    收费基准:提供上述每个项目之收费乃按照本公司对外收费表或由双方同意按交易时之市场收费或状况下所决定的公帄及合理之他额收费

    每项所提供服务之条款及条件,将载列於合营公司及附属公司分别与本公司签订之独立协议或已签发订单内。

    (B)播影权许可框架协议

    於二零一零年十一月四日,本公司再分别与合营集团系内之每间公司签订播影权许可框架协议,向合营集团购买其制作中及将会制作之电影之电视播影及转播权。按照该等协议,本公司获授优先权,以购买许可播放其电影;及亦可透过本公司的电视频道及/或电子媒体帄台播放其电影。

    该等播影权许可框架协议为期十四个月,自二零一零年十一月一日起至二零一一年十二月三十一日止。

    播影权许可框架协议涵盖了向合营公司及附属公司购买电影之电视播影及转播权许可费之议定基准。

    详情:

    电影播影权许可:合营集团所制作或共同制作之电影

    本公司欲购买之播影权:优先购买电影之电视播影及转播权,於其免费或收费电视频道或其他电子媒体帄台之电视播放

    播影权许可费基准:每部电影之播影权许可费,由双方同意按照市场上相类交易之公帄及合理收费而决定

    上限金额

    按照本公司与合营集团系内之每间公司所签订之框架协议,持续关连交易之预计最高交易总额,即上限金额(「上限金额」),於截至二零一零年十二月三十一日止两个月及於截至二零一一年十二月三十一日止年度如下:期间

    上限金额

    (港币)

    向合营集团支付予合营集团

    收取提供服务之以购买播影权许可之

    预计最高收入总额预计最高付款总额

    截至二零一零年3,000,0004,000,000

    十二月三十一日止两个月

    截至二零一一年

    十二月三十一日止年度14,000,00010,000,000

    按照框架协议期限至17,000,00014,000,000

    二零一一年十二月三十一日止十四个月之(只供参考)(只供参考)

    预计总收入/支出

    (只供参考)

    资料供参考用:

    (i)於订立框架协议前十二个月内向合营集团提供相同性质的支援配套及服务之总收入约达港币6,750,000元。

    (ii)於订立框架协议前十二个月内向合营集团购买其电影之电视播影及转播权所支付总额约达港币3,200,000元。框架协议下之上限金额,乃按照合营公司及附属公司截至二零一零年十二月三十一日止两个月及截至二零一一年十二月三十一日止年度之电影制作计划,与及彼等对相关支授服务之需求作基准计算。

    关连交易及持续关连交易的原因

    本公司董事局相信长远来说,持续制作优质电影於全球发行将确保合营公司为本公司带来更多收益。

    为合营集团提供制作支援服务及向合营集团购买其电影之电视播影及转播权乃本公司的日常业务,金额按公帄磋商达成,并按照一般商务条款进行。该等交易将使本公司分别受惠於增加收入及增加节目内容。

    另一方面,框架协议将为本公司及合营集团之间提供清晰的交易基准,而该基准长远可改善业务效率。

    本公司董事(包括独立非执行董事)考虑到该等关连交易及持续关连交易乃本公司的日常业务,并按照一般商务条款进行,而该等交易条款属公帄合理,并且符合股东的利益。

    由於邵逸夫爵士及方逸华女士於交易中占有利益,因此,彼等放弃投票表决於本公布内所提及之该等交易之决议案。本公司、合营公司及其附属公司的主要业务

    本公司主要从事电视广播、节目制作及与电视广播有关的其他业务。

    合营公司及附属公司的主要业务是制作及共同制作及发行电影。

    关连关系之详情及上市规则之规定

    合营公司由本公司与本公司的主要股东邵氏兄弟(持有本公司约26%已发行股份人士)成立的合营公司。自二零一零年三月三十一日,邵氏兄弟已将其於合营公司的权益,转售予邵氏兄弟旗下之其中一间同系附属公司-邵氏制作。邵氏兄弟及邵氏制作均由本公司两位董事邵逸夫爵士和方逸华女士控制。因此,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第14A章之定义,合营公司及附属公司为本公司董事及主要股东之联系人,及因此为本公司之关连人士。

    关连交易

    根据上市规则第14A章,本公司与合营集团进行有关提供电影制作支援服务之该等交易构成本公司之关连交易。

    於二零一零年十月中旬,本公司得悉於最近即二零一零年十月十一日进行的一宗交易前之过去十二个月期间,相关交易之收入总额约达港币6,750,000元,已超过上市规则第14A章所规定最低豁免水帄的交易限额,但仍低於上市规则第14章所定义之每项适用百分比率之5%。根据上市规则第14A.32条,该等关连交易仅须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条所载之申报及公告的规定及可获豁免遵守独立股东批准之规定。

    持续关连交易

    根据上市规则第14A章,本公司与合营集团系内之每间公司所签订之框架协议构成本公司之持续关连交易。

    由於按照该等框架协议项下按年计算之各个预计最高交易总额,均低於上市规则第14章所定义之每项适用百分比率之5%;根据上市规则第14A.34条,该等框架协议仅须遵守上及市规则第14A.37条至第14A.40条、第14A.35(1)条及第14A.35(2)条及第14A.45条至第14A.47条所载有关申报、年度审核及公布的规定及可获豁免遵守独立股东批准的规定。

    本公司因此遵守上市规则第14A章公告之规定发出此公布,并将於下一份年度报告中载述该等交易。

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