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信德集团持续关连交易 续订与美高梅订立之总服务协议

2010年10月08日17:59财华社我要评论(0)
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    於二零一零年十月八日,本公司与美高梅订立《经续订总服务协议》,为本集团可能不时向美高梅集团提供/要求之产品及/或服务制定持续框架。美高梅交易包括:

    .向美高梅集团出售船票;

    .向美高梅集团出售旅游产品;

    .向美高梅集团出租酒店客房;

    .向美高梅集团提供洗衣服务;

    .向美高梅集团提供广告服务;

    .向美高梅集团提供物业清洁服务;及

    .向本集团出租该酒店客房。

    美高梅为本公司董事总经理兼主要股东何超琼女士之联系人(定义见《上市规则》),故根据《上市规则》属本公司之关连人士。

    根据《上市规则》,《经续订总服务协议》及其项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易,及须遵守申报及公布规定但获豁免遵守独立股东批准规定。该等交易亦须根据《上市规则》遵守年度审核规定及於本公司之年报及账目中作出适当披露。

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    谨提述本公司於二零零八年三月五日刊发之公布,内容有关(其中包括)美高梅与本公司於二零零八年三月四日签立之《现有总服务协议》。如该公布所载,《现有总服务协议》为本集团可能不时向美高梅及其附属公司提供/要求之产品及/或服务制定框架。《现有总服务协议》将於二零一零年十二月三十一日届满。

    於二零一零年十月八日,美高梅与本公司订立《经续订总服务协议》,条款与《现有总服务协议》大致相同,旨在於《现有总服务协议》届满後继续为本集团可能不时向美高梅集团提供/要求之产品及/或服务继续制定框架。每项具体服务之条款将於个别协议或服务合约(可为接受报价书、销售订单或其他书面文件)中另行阐明。经续订总服务协议之主要条款如下:

    日期二零一零年十月八日订约方美高梅及本公司

    年期自二零一一年一月一日起生效直至二零一三年十二月三十一日止,其後可经双方书面协议以每连续三年为期续约。

    根据《经续订总服务协议》项下订立的协议或服务合约将以书面形式按不超过三年的固定年期订立。

    美高梅交易

    本集团将根据《经续订总服务协议》向美高梅集团提供之产品及/或服务包括:

    ?出售船票;

    ?出售旅游产品;

    ?出租酒店客房;

    ?提供洗衣服务;

    ?提供广告服务;及

    ?提供物业清洁服务。

    美高梅集团将根据《经续订总服务协议》向本集团提供之产品及/或服务包括向信德旅游出租该酒店客房。

    《经续订总服务协议》之代价及年度上限

    本集团与美高梅集团已订立且可能继续订立协议或服务合约,有关服务范围及费用之详情乃依据本集团之有关成员公司与美高梅集团之有关成员公司参照现行市价及按照正常商业条款,经公平磋商後厘定。

    截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两个年度及截至二零一零年八月三十一日止八个月,本集团根据《现有总服务协议》项下作出之协议及服务合约向美高梅集团收取之收益总额分别为大约33,600,000港元、大约49,200,000港元及大约39,400,000港元,而本集团根据《现有总服务协议》项下作出之协议及服务合约向美高梅集团支付之开支总额分别为大约6,300,000港元、大约3,000,000港元及大约600,000港元。

    以下载列截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三个财政年度之美高梅交易建议收益及开支之年度上限:

    截至以下日期止财政年度收益年度上限开支年度上限

    百万港元百万港元

    二零一一年十二月三十一日128.03.5

    二零一二年十二月三十一日132.04.0

    二零一三年十二月三十一日135.04.5

    上述建议之收益年度上限乃参考(i)过往就《现有总服务协议》项下作出之协议所收取之收益金额;及(ii)预计美高梅集团於截至二零一一年,二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三个年度各年所需的船票数量以及可能要求提供之旅游代理服务、租用酒店客房、洗衣服务、广告服务及物业清洁服务之服务量厘定。上述建议之开支年度上限乃参考(i)过往就《现有总服务协议》项下作出之协议所支付之开支金额;(ii)预计本集团客户对相关旅游产品之需求;及(iii)预计於截至二零一一年,二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三个年度各年该酒店客房之房租而厘定。

    订立《经续订总服务协议》之原因

    本公司为一家投资控股公司,其附属公司从事多项业务,包括运输、酒店及消闲、物业发展及投资。

    信德旅游为本公司之间接全资附属公司,并从事提供旅游套餐、旅游代理及其他相关服务业务。

    美高梅为一家於澳门注册成立之公司,主要从事发展及经营赌尝酒店及渡假设施。由其拥有及经营之酒店位於澳门之黄金地段,备有酒店客房、餐厅、活动及会议设施、水疗设施及赌场等。该酒店一直以来均为澳门一个备受欢迎之旅游点。《经续订总服务协议》将於《现有总服务协议》届满後继续为本集团可能不时向美高梅集团提供/要求之产品及/或服务制定框架。该总协议使本集团能够受惠於澳门蓬勃发展之酒店及消闲行业、维持本集团渡轮业务与酒店及消闲相关业务之客户基础,并提升其整体收益。本集团亦能够透过安排包括该酒店在内之旅游产品以扩充其旅游代理业务。《经续订总服务协议》之条款乃由有关订约方经公平磋商後厘定。董事(不包括放弃表决权之董事)认为,《经续订总服务协议》乃在本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款而订立,《经续订总服务协议》之条款属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。

    《上市规则》之影响

    美高梅由本公司之董事总经理兼主要股东何超琼女士拥有50%权益。因此,美高梅为何超琼女士之联系人(定义见《上市规则》),故根据《上市规则》属本公司之关连人士。

    《经续订总服务协议》项下拟进行之交易将持续进行,并根据《上市规则》第14A.14条构成本公司之持续关连交易。由於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度各自之收益及开支年度上限之适用百分比比率(溢利比率除外)(定义见《上市规则》第14.07条)超过0.1%但低於5%,故订立《经续订总服务协议》及其项下拟进行之交易须遵守《上市规则》第14A.45至14A.47条有关申报及公布之规定但获豁免遵守独立股东批准之规定。该等交易将须遵守《上市规则》第14A.37至14A.40条之年度审核规定,并将根据《上市规则》於本公司之年报及账目中作出适当披露。

    释义

    於本公布内,除非文义另有所指,否则以下词汇具下列所载涵义:

    「放弃表决权之董事」指何超琼女士(如本公布所披露,彼因於美高梅集团拥有权益而未就《经续订总服务协议》发表任何意见并已就董事会决议案放弃表决)以及均为董事及何超琼女士直系家族成员之何鸿燊博士、何超凤女士与何超蕸女士及身为董事及何超琼女士姑姐之莫何婉颖女士(彼等亦因其与何超琼女士之关系而未就《经续订总服务协议》发表任何意见并已就董事会决议案放弃表决)

    「董事会」指本公司董事会

    「本公司」指信德集团有限公司,於香港注册成立之有限公司,及其股份於联交所上市(股份代号:242)

    「董事」指本公司董事,包括独立非执行董事

    「《现有总服务协议》」指美高梅与本公司於二零零八年三月四日订立之总服务协议,为本集团可能不时向美高梅及其附属公司提供/要求之产品及/或服务制定框架

    「开支」指本集团就《经续订总服务协议》项下拟进行之交易而应支付予美高梅集团之金额

    「船票」指本集团所提供连接珠三角地区若干港口之渡轮服务之船票

    「本集团」指本公司及其附属公司

    「港元」指香港之法定货币港元

    「香港」指中国香港特别行政区

    「该酒店」指澳门美高梅金殿酒店

    「该酒店客房」指该酒店之客房

    「《上市规则》」指联交所证券上市规则

    「澳门」指中国澳门特别行政区

    「美高梅」指美高梅金殿超濠股份有限公司,於澳门注册成立之公司,并由何超琼女士间接拥有50%权益

    「美高梅集团」指美高梅及其联属公司,包括其控股公司、附属公司或其控股公司之任何附属公司

    「美高梅交易」指本集团与美高梅集团将根据《经续订总服务协议》持续进行之交易,包括本集团向美高梅集团提供之各项产品及/或服务及美高梅集团向本集团出租该酒店之客房

    「中国」指中华人民共和国

    「《经续订总服务协议》」指本公司与美高梅於二零一零年十月八日订立之协议,旨在为美高梅交易制定框架

    「收入」指本集团就《经续订总服务协议》项下拟进行之交易应向美高梅集团收取之金额

    「股份」指本公司股本中每股面值0.25港元之股份

    「股东」指股份持有人

    「信德旅游」指信德旅游有限公司,於香港注册成立之有限公司,及为本公司之间接全资附属公司

    「联交所」指香港联合交易所有限公司

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