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江苏三友控制人张璞会否步伊利教父郑俊怀后尘

2010年04月27日13:17腾讯财经特约天泰研究 子航瑞磬我要评论(0)
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俗话说:幸福的婚姻是一样的,不幸婚姻各有各的不幸。综观江苏三友与伊利股份,也许可以得到些许启示。

在“国退民进”的浪潮中,MBO曾被视为国有资本从竞争性领域退出的有效途径之一。但在当前我国法律政策环境下,MBO在股权定价、收购主体、资金来源等方面存在难题,而MBO能否成功的关键又取决于融资渠道是否畅通。

从我国已实施MBO的企业看,我国MBO的资金来源和国外企业的主要来源渠道相比相差甚远。国外MBO的资金大多是通过外部资金即主要通过发行垃圾债券筹资,而我国现阶段则更多地依赖内部资金即管理层除了其自有资金以外只能以其个人的名义进行自筹资金。从根本上讲,这种做法存在着很大的风险,这种状况的形成和我国目前的融资环境有关,我国目前的金融体制和经济法规严格限制了外部资金的介入,具体体现在以下几方面:

一、国内金融机构对贷款有严格的限制。人民银行《贷款通则》禁止从金融机构取得的贷款从事股本权益性投资,《商业银行法》明确规定商业银行贷款应对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查,商业银行贷款借款人应当提供担保,但不得以被收购企业的资产抵押进行贷款。我国法律之所以如此规定是因为从我国国内的实际情况来看,贷款流入股票、期货等高风险行业,具有明显的投机动机,不仅会造成不必要的损失而且容易扰乱金融秩序,破坏社会的稳定,但如此规定,势必影响收购企业的融资能力,使并购难以实现。因此,才会有诸如“伊利事件”这样铤而走险、凌驾于法律之上的事情发生。

二、《公司法》对股权投资比例的限制。《公司法》规定公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的50%,但在实际操作中,不乏有公司对外投资额超过其净资产的50%的现象,面临一定的法律风险。虽然此规定的本意是为了维护债权人,小股东的权益,但这的确不利于企业的重新整合,而且国外在这方面的限制也很少。

三、对债券发行主体和发行条件的限制。《公司法》规定公司债券发行主体仅限于股份公司,国有独资公司和两个以上国有投资主体设立的有限责任公司,并且股份公司净资产不得低于3000万元人民币,有限责任公司不得低于6000万元人民币,累计发行总额不得超过公司净资产的40% ,债券利率不得高于国家规定的利率水平等,而国外MBO融资大多是通过债务融资,并且以垃圾债券居多,也就是说我国企业目前很难通过这种方式获取收购所需资金,严重影响了MBO的顺利实施。

回溯历史。查阅伊利股份2003年3月发布的公告,呼和浩特市财政局拟将所持公司2802.87万国有股(占总股本的14.33%)转让给金信信托。4个月后,这部分股权转让获得批准并完成过户,金信信托成为该公司第一大股东,受让的股权性质由国有股变为法人股。由于在时间和金额上,伊利股份的国债投资与金信信托的国有股收购几乎吻合,国债资金被腾挪出来作为实施MBO的资金确凿无疑。可见,伊利股份当年就没有绕过法律风险,以至乳业“教父”郑俊怀跌了跟头。现在看,关键在于郑俊怀的胃口太大了!!!

时隔数年,郑俊怀的命运仍然让很多人唏嘘不已。在如潮水般的国退民进改革中,合法与非法的界线往往不明晰,企业家的命运也随之起伏。郑俊怀伴随着伊利从1982年100多人的小厂,发展成国内乳品龙头,功不可没。然而最终郑俊怀却因动用公司资金进行MBO黯然落马。据悉,这位伊利集团的创始人并没有如外界传闻一般已筹集巨额资金,谋划再从乳业“东山再起”,而是在北京过起了半隐居的生活。

最后我们要问:江苏三友与伊利股份是否有异曲同工的烦恼与困惑呢?(天泰研究 子航瑞磬)

[责任编辑:coguo]
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