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江苏三友控制人张璞会否步伊利教父郑俊怀后尘

2010年04月27日13:17腾讯财经特约天泰研究 子航瑞磬我要评论(0)
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浦发银行 - 002044
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日前,消息披露江苏三友故意隐瞒实际控制人变更,进而欺诈上市的事实已不容辩驳。评论指出,江苏三友的6年造假路走得相当“不容易”,其招股说明书、历年年报、半年报、股改方案等,至少13份公告涉嫌造假和虚假陈述,涉及数量之多、涵盖类型之广、持续时间之长,实属罕见,堪称A股市场20年来的造假之最。

至于为什么造假,业内认为是为顺利上市。

话说,江苏三友上市都几年了,再去原什么罪也没多少意义,尽管如此,我们觉得还是有必要将江苏三友与*ST伊利作一番比较。

据悉,上市5年至今, 江苏三友IPO募资竟仍有70%滞留于银行账上,募投项目大多已名存实亡。更凑巧的是,2005年的募资专储银行即是向张璞发放贷款用于MBO的银行。

近日,江苏三友3月27日披露的详式权益变动报告书显示,纺织工业联社在2004年6月5日与公司董事长张璞等9名受让方就友谊实业53.125%股权转让事宜签订了相关协议书,张璞等人随后于2004年9月15日将受让金7922.04万元汇至鉴证方南通市产权交易中心账户,并由南通市产权交易中心出具了《股权交割书》。两年之后,友谊实业才就上述转让事宜完成工商变更登记,转让事宜可谓真假难辩。

既然这样,就先来看看伊利股份是怎样折腾的。

2006年12月31日,包头市中级人民法院对社会各界广泛关注的郑俊怀等5名伊利原高管挪用公款案作出一审宣判,郑俊怀等5人分别被判处6年至1年不等的有期徒刑。起诉书显示,郑俊怀等五人涉嫌挪用公款罪;主要犯罪事实为挪用伊利股份托管企业的1500万元贷款以及150万元借款,为呼和浩特市华世商贸有限公司购买伊利股份法人股。

据公诉机关指控,1999年底,郑俊怀得知呼和浩特立鑫实业开发公司(下称立鑫公司,其时为伊利股份第二大股东,持有总股本的2.68%)准备转让其持有的伊利股份社会法人股,便召集杨、张、李共同商议购股事宜。当年12月30日,李永平在呼和浩特市工商局金川分局注册成立了华世商贸。此间,郑俊怀、张显著与时任呼和浩特市八拜奶牛场场长的郭顺喜商议,要求郭配合,以八拜奶牛场的名义向银行贷款1500万元,供华世商贸购买股票。郭表示同意,并指示八拜奶牛场的财务人员予以协助办理。

凭借这1500万元,华世商贸从立鑫公司购买了伊利股份社会法人股393万股,支付金额1414.8万元;从天津市常印印刷有限公司购买了伊利公司社会法人股9.17万股,支付金额34.8万元。在支付了过户费、公证费等之后,剩余款项转存华世商贸的账户。

2001年4月,长春胜利粮贸公司准备转让其所持有的伊利股份社会法人股。李永平得知后,向郑俊怀作了汇报,并计算大概需要130万元。郑遂决定,仍由华世商贸收购这部分股票,让张显著想办法解决购买股票所需的资金。张便提出,将伊利股份的资金通过八拜奶牛场转到华世商贸,郑俊怀同意,并进行了分工:由张显著负责调动资金,李永平负责购买股票。2001年5月,华世商贸从长春胜利粮贸公司购得伊利股份社会法人股20.25万股,支付金额128.6万元。

另外,华世商贸为购买股票所使用的1500万元和150万元的相关财务凭证,则一直没有进行会计账务处理。

于此,华世商贸的股东构成,也曾一直是外界质疑的焦点。

1999年12月30日,华世商贸成立,注册资金50万元,股东为张显著和李永平;其中,张显著出资20万元,李永平出资30万元,张任法人代表。三年后,即2002年12月15日,华世商贸进行了增资,注册资本猛增到465万元,股东构成发生了很大改变——郑海燕以230万元出资成为最大股东,马庆出资175万元位列其后,郝银花、张翔宇和李凤兰分别出资30万元、20万元和10万元。

案发后,几大股东的真实身份浮出水面。第一大股东郑海燕为郑俊怀之女,马庆是副董事长杨桂琴的丈夫,郝银花为时任公司财务科长的赵成霞的母亲,张翔宇为张显著之子,李凤兰则是李永平的母亲。据郑俊怀和杨桂琴宣称,其二人入资华世商贸的钱,来自他们2001年未领取的年薪。而李永平则称他的10万元为郑代为支付。四名被告称,之所以要亲属的名义入资,是因为郑“不希望伊利的其他人知道华世商贸的情况”。

2004年二三月间,华世商贸再次申请工商变更。其时,公司的存在已然引起伊利股份公司内外的关注。于是,在郑俊怀授意下,郑海燕、马庆和张翔宇三人名下的股权进行了“转让”——汪凌、王念学和周培权取而代之,原股东郝银花和李凤兰不变。据有关部门调查显示,三位新股东对于自己的持股毫不知情,所谓“转让”为虚假转让。

言归正传,以下探讨江苏三友。

相关资料显示,张璞用于受让友谊实业股权共支付的3802万元中,1822万元为自有资金,1980万元来源于银行借款。同时,其余8人的股权受让资金均来源于银行借款。由此可见,江苏三友高管MBO的资金,竟有77%来源于银行的信贷资金。上市5年至今,公司IPO募资竟仍有70%滞留于银行账上,募投项目大多已名存实亡。更凑巧的是,2005年的募资专储银行即是向张璞发放贷款用于MBO的银行。

二十年前,江苏三友是由友谊实业和日本三轮共同出资,组建南通三友时装有限公司,持股比例分别为54%、46%。1991年,企业性质变更为中外合资经营企业,友谊实业的持股也上升至75%。1994年,企业更名为江苏三友时装集团。2001年股权第一次发生变化,友谊实业将持有的21.656%进行转让,持股比例下降为53.34%。企业的股东也由2位增至5位。

对外界而言,一直以来不论股权怎么变化,友谊实业一直是江苏三友的大股东。

资料显示,友谊实业的前身是南通市友谊服装厂,1982年开业,1990年获得企业法人执照,企业性质为集体所有制。2001年,友谊实业改制。其中南通市纺织工业联社出资6800万元,持股53.1%,南通市友谊服装厂工会出资3811.70万元,持股29.8%;剩余的17.1%则被张璞、常晓钢等持有,其中张璞是江苏三友现任董事长,持股4.5%。联社注册资本是10326万元,性质是集体所有制,是南通市政府直管的集体经济组织,并没有具体生产经营业务,只持有友谊实业53.1%股权,也没有其他参控股企业。2003年,联社又收购了南通友谊服装厂工会持有的友谊实业29.8%的股份,持股比例上升至82.9%。

问题在于,江苏三友突然之间宣布从2004年6月起,江苏三友实际控制人为公司董事长张璞。那么,大家要问隐藏何必,究竟是为了什么?

相关资料显示,张璞用于受让友谊实业股权共支付的3802万元中,1822万元为自有资金,1980万元来源于银行借款。同时,其余8人的股权受让资金均来源于银行借款。由此可见,江苏三友高管MBO的资金,竟有77%来源于银行的信贷资金。

有人推算,张璞2005年9月前每月需还贷约170万,即使以其2008年担任上市公司董事长的年薪24.52万来看,仍无法负担财务压力。更何况当时他已一次性拿出自有资金1822万,而另8名同事则选择全部向银行借款共计4120万元。

根据张璞与交通银行南通分行签订《交通银行个人借款合同》,张璞贷款1980万元;贷款期限12个月——自2004年9月14日至2005年9月14日;贷款利率为每月3.98%。;还款按月等额本息,每月21日还本付息,利随本清。巧合的是上述的交通银行南通分行也是江苏三友募集资金存放的专储银行。2005年5月公司上市后,成功募资1.46亿元,并于2005年4月29日实际到账。而据公司2005年募资使用情况说明披露,截至年底仍有将近8160万元存放于交通银行南通分行。

需要指出的是,自2006年起,上述银行便已不再是江苏三友募资专储银行,据江苏三友今日发布的2009年募资情况使用报告披露,截至去年底募投项目累计使用募资4756万元,而滞留账上的存款余额竟达1亿元——意味着公司上市5年来仅花了30%的募集资金。那么,江苏三友手握如此多现金究竟转往哪儿了,干了什么买卖呢?

[责任编辑:coguo]
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