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金博士种业IPO遇阻 券商包装手艺欠火候

2010年04月26日10:34腾讯财经特约石键 瑞磬我要评论(0)
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金博士种业IPO被证监会发审委否了,而作为保荐人的券商其包装手艺并不令人信服。以下,从四个方面侃侃“金博士”IPO是如何夭折的,给投资者一个识别良莠的范例。

根据“河南金博士种业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”(申报稿),该公司主营业务为农作物新品种开发及各类农作物种子的生产、销售。公司系由河南金博士种业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年3 月18 日,公司在河南省工商行政管理局登记注册,注册地为郑州经济技术开发区商英街58 号,法定代表人为闫永生先生,注册资本5,000 万元。

该公司现有5 名公司股东,分别为闫永生、道特尔公司、海齐投资、速连科公司及王耀国。公司控股股东及实际控制人为闫永生先生,持有公司3,626万股股份,占股本总额的72.52%。据悉,该公司本次发行所募集的资金扣除发行费用后,拟投入高纯度种子繁育、加工项目和农作物种子研发中心项目。

该公司是由河南金博士种业有限公司整体变更设立,而在设立过程中股东与股本也经历了一番波折,同时也存在一些难解之谜。

谜一:

2001 年9 月,金博士有限公司成立。2001 年9 月4 日,道特尔公司与丁秀云签署《出资意向书》,共同出资组建金博士有限公司。《出资意向书》约定金博士有限公司注册资本为人民币1,000 万元,由道特尔公司以货币资金200万元出资,丁秀云以货币资金800 万元出资。2001 年9 月5 日,河南大平会计师事务所有限公司出具审验字(2001)第9-17 号《验资报告》对上述出资进行了验证。

2004 年4 月,丁秀云转让出资550 万元,股东发生变更,公司注册资本不变2003 年11 月8 日,金博士有限公司召开股东会,全体股东一致同意丁秀云将其出资550 万元转让给闫永生。2003 年11 月18 日,丁秀云与闫永生签署《股权转让协议》,丁秀云将其出资550 万元转让给闫永生。

2004 年8 月,丁秀云转让出资250 万元,股东发生变更,公司注册资本不变2004 年8 月16 日,金博士有限公司召开股东会,全体股东一致同意丁秀云将其出资250 万元转让给闫永生。同日,丁秀云与闫永生签署《股权转让协议》,丁秀云将其出资250 万元转让给闫永生。

至此,闫永生彻底控股了金博士有限公司,而丁秀云放弃股份则很难理解,此可谓第一个谜。

谜二:

2005 年3 月23 日,金博士有限公司召开股东会,经全体股东一致同意,由股东闫永生先生和道特尔公司新增出资2,050 万元,其中:闫永生出资1,411.74 万元,出资方式为净资产414.61 万元、货币资金884.09 万元、未分配利润113.04 万元;道特尔公司出资638.26 万元,出资方式为无形资产(商标)610 万元、未分配利润28.26 万元。注册资本由1,000 万元增加到3,050 万元。

根据资料,以下管窥闫永生出资脉络。

2005 年3 月23 日,闫永生以郑州金博士储业有限公司的净资产814.61 万元中的414.61 万元出资对金博士有限公司增资,其余净资产400.00 万元作为金博士有限公司的资本公积金。

据《招股说明书》介绍,郑州金博士储业有限公司前身为郑州迪瑞装饰材料有限公司(以下简称“迪瑞装饰”)。迪瑞装饰设立于1998 年5 月28 日,由刘保中、毛石军、徐先洲分别出资35 万元、15 万元、10 万元,成立后注册资本60 万元;2003 年8 月,迪瑞装饰股东将公司转让给闫永生、王祁生;同月,王祁生将其持有的迪瑞装饰股权转让给韩喜玲,上述转让完成后,迪瑞装饰注册资本不变,闫永生、韩喜玲分别持有迪瑞装饰41.66%、58.34%的股权。2004 年6 月,股东闫永生、韩喜玲新增出资696 万元,其中闫永生出资428.6 万元,韩喜玲出资267.40 万元。2004 年6 月15 日,河南省光明会计师事务所有限公司出具豫光明验字(2004)第039 号《验资报告》对上述出资进行了验证。同月,迪瑞装饰更名为郑州金博士储业有限公司。

2004 年10 月,郑州金博士储业有限公司第十一次股东会会议决议决定解散公司。河南省光明会计师事务所有限公司对其进行了清算审计,并于2005年1 月20 日出具了豫光明审字(2005)第001 号清算审计报告,确认郑州金博士储业有限公司净资产为814.61 万元,其中:闫永生488.77 万元(占比60%),韩喜玲325.84 万元(占比40%)。2005 年1 月24 日,闫永生与韩喜玲女士签订股权转让协议,韩喜玲女士将其在郑州金博士储业有限公司享有的权益325.84 万元全部转让给闫永生,转让完成后,闫永生享有郑州金博士储业有限公司经清算审计的全部权益814.61 万元。2005 年1 月28 日,郑州金博士储业有限公司登记注销。

于此,经过转手变身修炼而来的郑州金博士储业有限公司,在2004 年6 月15 日验资完成,2004 年10 月为何决定解散公司?

问题在于,郑州金博士储业有限公司是为验资而来,也为验资后而走,这里的谜底是什么?

查阅工商资料,目前公开信息仅可见:郑州迪瑞装饰材料有限公司吉利分公司——法定代表人:毛绍俊——成立日期:1999-01-25——核准日期: 1999-01-25——注册资本:10.0(万元)。郑州金博士储业有限公司及郑州迪瑞装饰材料有限公司均在公开信息中不见踪迹。

谜三:

2008 年1 月,股东道特尔公司向其他投资者转让其持有金博士有限公司13.40%的股权,公司注册资本不变2007 年12 月25 日,金博士有限公司召开股东会,经全体股东一致同意,股东道特尔公司将其所持有金博士有限公司13.40%股权分别转让给海齐投资、速连科公司及王耀国先生。2008 年1 月31 日,金博士有限公司股东会决议同意以整体变更方式设立河南金博士种业股份有限公司。2008 年2 月5 日,闫永生、王耀国两位自然人股东和道特尔公司、海齐投资及速连科公司三家法人股东等5 名股东作为发起人,签署《发起人协议》,以金博士有限公司经审计后的净资产作为出资,整体变更设立股份有限公司,股本50,000,000 股,每股面值人民币1 元。2008 年3 月18 日,金博士在河南省工商行政管理局登记注册,并领取了《企业法人营业执照》,注册资本5,000 万元。

值得疑问的是作为股东郑州道特尔技术发展有限公司为何要如此大方,在即将上市时刻,将“资本果实”转让给别人?之前,该公司曾搞“商标门”验资。

郑州道特尔技术发展有限公司

金博士种业IPO遇阻   券商包装手艺欠火候

招股说明书称,河南省光明会计师事务所出具的豫光明评字(2005)第009 号《资产评估报告》未对商标价值的评估过程进行详尽的说明,造成此商标的价值依据存在不足。为规范股东出资行为,2009 年3 月25 日,发行人召开了2009 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于道特尔公司以现金置换商标出资的议案》,道特尔公司并出具《承诺函》,承诺以现金610 万元人民币置换该商标出资,在置换后放弃对该商标的所有权,该商标仍为公司所有。

从历史沿革来看,情况的来龙是这样:

2001 年7 月27 日,道特尔公司向国家商标局申请注册商标,并获得受理。2004 年10 月21 日,道特尔公司取得国家商标局颁发的商标注册证(注册号:第1955559 号,核定使用商品第31 类:植物种籽)。2005 年1 月19 日,河南省光明会计师事务所对此商标进行评估,出具了豫光明评字(2005)第009号资产评估报告,商标评估价值为2,690 万元。经金博士有限公司股东会决议通过,道特尔公司以其所持商标作价610 万元对金博士有限公司增资。2005 年3 月23 日,郑州正华联合会计师事务所有限公司出具豫正华变验字(2005)3-10 号《验资报告》对上述出资进行了验证。

可见,河南省光明会计师事务所出具的所谓评估及验资存在值得商榷问题遗留。在此,“商标门”验资背后,可谓谜语三。郑州道特尔技术发展有限公司成立日期:1998-03-29,核准日期: 2009-05-12,可见一些如股东、注册资本、地址等变更事项并没有为人所知。

谜四:

值得关注,由有限公司转身为股份公司之际,海齐投资、速连科公司及王耀国作为小股东被请进“金博士”。

金博士种业IPO遇阻 券商包装手艺欠火候

其中,上海海齐投资咨询有限公司——法定代表人:刘琳,住所:上海市崇明县城桥镇官山路2 号3 幢C 区2096 室(崇明工业园区),经营范围:投资管理、咨询,商务信息服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

海齐投资股东如下:

股东姓名

出资额(万元)

出资比例

刘世刚

32.175

35.75%

李建华

29.997

33.33%

董琳

12.492

13.88%

郑雅斌

8.541

9.49%

刘远

6.246

6.94%

王泰伦

0.297

0.33%

刘琳

0.252

0.28%

合计

90.00

100.00%

在此,仅凭2520元人民币,刘琳就坐上了上海海齐投资咨询有限公司法定代表人位置,这可谓谜语四。而刘世刚、李建华、董琳、郑雅斌、刘远,这些人有何背景?

郑州速连科电子技术有限公司

金博士种业IPO遇阻 券商包装手艺欠火候

从郑州速连科电子技术有限公司资料看,这家公司2008年5月在诸如股东、注册资本、地址等事项进行了变更。目前资料显示——住所:郑州市金水区纬二路26 号院10 号楼2 单元13 号;企业类型:自然人出资有限责任公司。与上海海齐投资咨询比较,似乎也是家庭小作坊公司,同属一类,可谓“物以类聚”。

[责任编辑:coguo]
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