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联发股份上市疑云:瑕疵毕露是否涉嫌欺诈?

2010年04月22日11:43腾讯财经特约天泰研究 石键瑞磬我要评论(0)
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江苏联发纺织股份有限公司于4月1日获得IPO批文,启动发行工作。据悉,联发股份本次拟发行股份2,700 万股,发行后总股本为10,790万股,计划在深交所上市。业内人士指出,作为业绩最好色织企业之一,公司上市后募集资金有利于解决公司产能不足,注入新的活力。

江苏联发纺织股份有限公司前身是成立于2002 年11 月11 日的南通港联纺织有限公司,属台港澳与境内合资企业。2007 年11 月9 日,港联纺织董事会通过整体改制的决议,同意按经审计的港联纺织2007 年9 月30 日的净资产以2.95:1 的比例折股,确定的股本总额为8,090 万股,每股面值1 元人民币,余额计入资本公积,将公司整体变更为股份有限公司。

江苏联发集团股份有限公司目前持有公司 53.95%的股份,为公司控股股东。公司实际控制人为共同控制人孔祥军、崔恒富、陈警娇、黄长根。孔祥军、崔恒富、陈警娇、黄长根合计持有联发集团52.31%的股权,通过控制联发集团间接持有公司 53.95%的股权;目前,孔祥军是公司董事长,崔恒富是公司董事,陈警娇是公司财务总监,黄长根是公司副董事长兼总经理,能够共同控制发行人。

根据联发股份首次公开发行股票招股说明书,其发行人历次股本形成及股权变化情况如下:

1、港联纺织设立

2002 年9 月13 日,联发集团与联邦国际签订合资合同,拟设立“南通港联纺织有限公司”。

港联纺织于2002 年10 月29 日经海安县对外贸易经济合作局批准设立〔批文号:海外经贸(2002)42 号〕,并取得批准号为“外经贸苏府资字[2002]40780 号”的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。港联纺织投资总额500 万美元,注册资本250 万美元,其中,江苏联发集团股份有限公司以经评估的实物资产出资130 万美元,占注册资本的52%;联邦国际纺织有限公司以货币资金出资120 万美元,占注册资本的48%。并于2002 年11 月11 日登记注册,取得江苏省南通工商行政管理局颁发的注册号为“企合苏通总字第003909 号”的企业法人营业执照。

表5.1:港联纺织设立时的股权结构情况表

股东名称

出资额(万美元)

股权比例

江苏联发集团股份有限公司

130

52%

联邦国际纺织有限公司

120

48%

合计

250

100%

2、港联纺织第一次增资——增资40 万美元

2003 年6 月20 日,港联纺织董事会决议一致同意香港联邦国际单方增资40 万美元,注册资本增加至290 万美元。2003 年6 月23 日,海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通港联纺织有限公司增加注册资本的批复》(海外经贸[2003]45 号),同意港联纺织注册资本由原来的250万美元增加到290 万美元,全部由联邦国际纺织有限公司以货币资金增加出资40 万美元。2003 年7 月16 日,港联纺织取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2003] 40780 号),2003 年7 月31 日,港联纺织办理完成工商变更登记手续,换领了《企业法人营业执照》(企合苏通总字第003909 号)。

表5.2:港联纺织第一次增资后的股权结构情况表

股东名称

出资额(万美元)

股权比例

江苏联发集团股份有限公司

130

44.83%

联邦国际纺织有限公司

160

55.17%

合计

290

100%

3、港联纺织第二次增资——增资73 万美元

2003 年12 月12 日,港联纺织董事会决议一致同意联发集团单方增资73 万美元,注册资本由290 万美元增加至363 万美元。2003 年12 月15 日,海安县对外贸易经济合作局出具《关于南通港联纺织有限公司增加注册资本的批复》(海外经贸[2003]123 号),同意港联纺织增加注册资本,全部由联发集团以设备增加出资73 万美元。2003 年12 月19 日,港联纺织取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2003] 40780 号)。2003年12 月29 日,港联纺织办理完成了增资后的工商变更登记手续,换领了《企业法人营业执照》(企合苏通总字第003909 号)。

表5.3:港联纺织第二次增资后的股权结构情况表

股东名称

出资额(万美元)

股权比例

江苏联发集团股份有限公司

203

55.92%

联邦国际纺织有限公司

160

44.08%

合计

363

100%

4、港联纺织第三次增资——未分配利润转增 408.3 万美元

2007 年4 月18 日,港联纺织董事会决议一致同意以经审计的2005 年底前未分配利润408.3 万美元转增资本,注册资本由363 万美元增加到771.3 万美元。2007 年4 月24 日,南通市对外贸易经济合作局出具《关于南通港联纺织有限公司增资及变更注册地址的批复》(通外经贸[2007]158 号),同意港联纺织增资及变更注册地址,增资部分由投资双方以港联纺织2005 年底前的未分配利润3,206.08 万元人民币按照原持股比例折成408.30 万美元出资。公司注册地址由“海安县城宁海南路209 号”变更为“江苏省海安县城东镇恒联路88 号”。2007 年4 月25 日,港联纺织取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2003] 40780 号)。2007年6 月12 日,港联纺织办理完成增资后的工商变更登记手续,换领了《企业法人营业执照》(企合苏通总字第003909 号)。

表 5.4:港联纺织第三次增资后的股权结构情况表

股东名称

出资额(万美元)

股权比例

江苏联发集团股份有限公司

431.30

55.92%

联邦国际纺织有限公司

340

44.08%

合计

771.30

100%

5、港联纺织第四次增资——增资1,881.88 万元人民币

2007 年8 月28 日,港联纺织董事会决议一致同意联发集团以其在南通港联应付未付股利人民币903.88 万元转增股本;同意上海港鸿以现金2,000 万元认缴出资额978 万元。2007 年9 月5 日,南通市对外贸易经济合作局出具《关于同意南通港联纺织有限公司增资的批复》(通外经贸[2007]346 号),同意港联纺织注册资本由771.3 万美元增加到8,090 万元人民币,增资部分由联发集团以其在港联纺织的应付未付股利投入认缴出资903.8829 万元人民币,新股东上海港鸿投资有限公司以现金投入2,000 万元,认缴出资978 万元人民币。2007 年9 月5 日,港联纺织取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2003] 40780 号)。2007 年9 月12 日,港联纺织办理完成增资后的工商变更登记手续,换领了《企业法人营业执照》(企合苏通总字第003909 号)。

表5.5:港联纺织第四次增资后的股权结构情况表

股东名称

出资额(万元人民币)

股权比例

江苏联发集团股份有限公司

4,364.47

53.95%

联邦国际纺织有限公司

2,747.53

33.96%

上海港鸿投资有限公司

978.00

12.09%

合计

8,090.00

100%

6、整体变更为股份公司

2007 年11 月2 日,天健华证中洲(北京)会计师事务所出具天健华证中洲审[2007]HZ 字第010028 号《审计报告》。根据该审计报告,港联纺织的净资产值(合并)270,671,871.33 元,审计基准日为2007 年9 月30 日。2007 年11 月9 日,联发集团、联邦国际及上海港鸿共同签署《江苏联发纺织股份有限公司发起人协议》,决定共同设立发行人。

[责任编辑:coguo]
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