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涉嫌人造重组 新华光糊弄证监会还是投资者

2010年04月02日16:26天泰研究我要评论(0)
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新华光 - 600184
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日前,新华光称,由于公司本次发行股份购买资产申请文件中的相关财务资料已过有效期限,相关审计、审核工作正在进行中、尚未最终完成,公司已向中国证监会申请延期上报相关材料。据悉,该公司1月8日收到中国证券监督管理委员会下发的有关行政许可申请材料补正通知书,须就公司发行股份购买资产暨关联交易申请材料进行补充。

值得关注的是,该公司“进行补充”为何屡次三番?

2009年7月,新华光公告指出,湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产行为构成了西安北方光电有限公司(西光集团)对公司的收购,西光集团向中国证券监督管理委员会提交了收购报告书及豁免要约收购申请文件。

此公告的背景前提是,西光集团于2009年6月11日接到中国证监会有关通知,要求西光集团在30个工作日内补充提供“上市公司本次发行股份购买资产方案并经并购重组委审核通过的公告”。

话说,直到当年10月,新华光才又披露,由于公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件中,有关机构出具的西安北方光电有限公司防务标的及云南天达光伏科技股份有限公司的评估报告目前已过有效期,申请文件中所涉相关材料需进一步补充,公司已向中国证监会申请延期上报相关材料。

于此,新华光拿着失效的材料,究竟是糊弄证监会还是投资者呢?屡屡公布重大资产重组进展公告,难道就是这样身为上市公司的吗?人造重组为何一次次翻船呢?证监会究竟在背后点出了新华光哪样“死穴”?

等到2009年12月,新华光注资方案于2009年12月间被否。公司公告称,中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2009年12月8日召开2009年第35次并购重组委会议,会议以投票的方式对公司发行股份购买资产暨关联交易方案进行了表决,同意票未达到3票,方案未获通过。由新华光掀的豪赌兵工整合,最终并没给投资者带来多少什么。

从新华光发布的2009年年报看,公司2009年实现营业收入51,957.12万元,同比下降30.74%;利润总额1,905.69万元,同比增长108.11%;归属于上市公司股东的净利润948.86万元,同比增长25.90%;基本每股收益0.09元,每股净资产3.38元,净资产收益率2.68%。公司在收入下降超过三成的情况下,实现业绩增长,主要得益于政府补助增加非经常性收入所致,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅421.1万元,同比下降29.03%。

仔细推敲,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润只有421万元,计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)就高达984.13万元。如果没有政府补助,新华光净利润就是负数。

这样来看,新华光净利润难避“人造”之嫌。

言归正传,新华光重组之所以失手主要在于定向增发惹下争议。

2009年11月,公司披露拟以6.28元/股的价格定向增发不超过1.2亿股,购买西光集团所拥有的防务性资产和负债及其持有天达光伏6.44%的股权;红塔创投持有天达光伏32.21%的股权、云南工投持有天达光伏8.06%的股权。2009年4月,公司将增发方案全面确定下来,发行股份数量定为约10438万股,其中向西光集团发行约8467万股,向红塔创投发行约1575万股,向云南工投发行约394万股。

据测算,新华光2008年上半年实现的净利润317.41万元中,公司自己实现的部分约488.34万元,而公司拟继续增持的天达光伏净利润为-170.93万元。据了解,子公司天达光伏正处于扩建太阳能电池生产线阶段,原材料供应的瓶颈仍未有效得到解决,因而这部分股权投资未来产生风险的可能仍然没有得到有效控制,公司在未能有效消除隐患的同时又拟通过定向增发置换股权以增加对天达光伏的股权控制,实际上等于将经营业绩不良的资产装入上市公司。据此,上市公司实际上是在增发置入亏损资产,因而有掏空公司资产,稀释公司广大流通股中小股东权益的嫌疑。

在此,不光机构研究者对新华光资产注入质疑,法律界人士也对新华光语焉不详的重组多有疑惑,以至证监会在接到新华光上报的资料后,数次令其上报补充材料,就很能说明问题。

在此背景下,2009年11月新华光董事长高汝森不再担任公司董事长职务,公司选举刘兴功先生为第三届董事会董事长,并担任公司法定代表人。那么,刘兴功用什么手段去完成大股东兵器集团交接整合任务,市场翘首等待刘兴功何时攻破证监会这一关口。(天泰研究 子航瑞磬)

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[责任编辑:linzhao]
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