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济钢换股吸收莱钢 山钢再注86亿谋整体上市

2010年02月24日02:33上海证券报赵一蕙我要评论(0)
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莱钢股份 - 600102
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莱钢股份 - 600102
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停牌达3个多月之后,济南钢铁莱钢股份发布了此次重大资产重组方案,山东钢铁整合终于进入了实质阶段。而随着方案的发布,两家公司股票今日复牌。

此次的重组方案包括两部分:一是济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份;二是济南钢铁向济钢集团、莱钢集团发行股份购买其持有的预估值为85.85亿元的存续主业资产和济钢集团的30亿现金。而随着交易的完成,莱钢股份将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁,济南钢铁将成为山东钢铁集团下的唯一钢铁主业上市平台,并将变更名称。

济南钢铁、莱钢股份的换股价格为此次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,分别为5.05元/股、12.29元/股,根据上述换股价格,莱钢股份与济南钢铁的换股比例确定为1:2.43,即每股莱钢股份可转换为2.43股济南钢铁的股份。山钢集团或济钢集团将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权,同时还将向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格为每股12.29元。

同时,济南钢铁将发行股份收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金;收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。

上述所购资产中除30亿元现金外的其他资产净资产约为69.16亿元,预估值为85.85亿元。按照发行价格为5.05元/股计算,本次拟发行股份约为22.94亿股。

此前有业内人士预测,此次山东钢铁集团整合模式将以河北钢铁整合为蓝本,由规模大、市值大、股份数量多的公司吸收合并另一家公司,同时续存上市公司将购买济钢集团和莱钢集团非上市资产。今日的方案与之前的推测基本一致。

值得关注的是,此次收购的银山型钢是本次拟收购资产中唯一的钢铁生产企业,也是莱钢集团公司下属的除莱钢股份以外的主要钢铁生产企业,炼钢能力为500万吨。截至2008年末,银山型钢净资产为48.6亿元,净利润为负2.9亿元,不过公司指出,在交易完成后,预计在下游需求企稳后,银山型钢的盈利能力将显著提高。

同时,此次收购的天元气体和鲍德气体的主营业务都是生产氧、氮、氩等不同品种的气体;信赢煤焦化的主营业务是生产冶金焦炭和相关化工产品,为济南钢铁提供高炉炼铁的原料。上述资产的注入有助于完善存续上市公司的产业链,大幅减少关联交易,发挥整合后的协同效应。

2009年下半年以来,一直进展缓慢的山东钢铁业整合突然提速,山钢集团进行多次人士调整,被视为重组“前奏”。不过,此前有分析人士认为,整合可能不限于济钢集团、莱钢集团,还将包括日照钢铁,但从今日公布的方案看,此次整合仅先完成对两家上市公司的整合。

(⊙记者赵一蕙○)

[责任编辑:linzhao]

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