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*ST宏盛:每股亏损21.86元 婆媳争夺控制权

2010年01月29日05:19中国证券报金士星 孔维纯我要评论(0)
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浦发银行 - 600817
600817

2010年初,A股“史上最烂上市公司”、2008年度每股亏损21.86元的**ST宏盛(600817),毫无悬念地站在了退市边缘。奇怪的是,就是如此烂得一塌糊涂的这样一家公司居然成了香饽饽,遭到利益相关方的争抢。

从去年四季度至今,公司前董事长龙长生家族内部关于宏普实业控制权的“婆媳之争”已透过上市公司这一层面而逐渐为外界所知。疑问在于,无论是退市,还是第一大股东因股权拍卖而易人,宏普实业在*ST宏盛的主要权益都可能不保,此时,有人却急于控制公司董事会,其意义究竟何在?

与此同时,作为一家公众股东众多的上市公司,*ST宏盛的内部斗争将对广大公众股东的利益带来怎样的影响?股价为何居高不下?“最烂公司”难不成还会上演一幕“咸鱼翻身”的逆转大喜?凡此一切,值得细究。

龙氏家族婆媳内讧

*ST宏盛2008年亏损达到28.14亿元,每股收益为-21.86元,创下中国上市公司每股亏损的最高历史纪录。但却有种种迹象显示,各方力量对于这一“最烂上市公司”的争夺已进入了白热化状态。

去年12月,公司前董事长龙长生因逃汇、虚假出资和抽逃出资三项罪名获刑。之后,先是公司大股东宏普实业投资有限公司(以下简称宏普实业)突击提名增选上市公司董事和独立董事;紧接着,代理董事长及总经理向董事会提交了辞呈;再之后,董秘换人。直到现在,换人仍在继续。

由于债务纠纷,公司部分股权即将被拍卖,拍卖可能导致公司控股股东易人。拍卖日期本来定于1月4日,后来拍卖延期。根据最新消息,拍卖日期为2月9日。

有知情人士对中国证券报记者表示,宏盛原管理层的计划是“丢帅保壳”。在龙长生案的审理过程中,与辩方合力撇清龙长生与*ST宏盛以及*ST宏盛与子公司的关系。这样,在审理结束后,管理层将能够推动作为负债主体的子公司进入破产程序,这样可以为宏盛剥离绝大多数的关联债务,为未来的重组进程提供更多有利条件。

2009年三季报显示,合并资产负债表中的公司负债总额为28.32亿元,而母公司的负债合计为4.8亿元。相对于整体的重组,如果让子公司破产,宏盛的重组压力会小很多。

但事情并没有向原管理层希望的方向发展。在龙长生案一审判决中,法院确认*ST宏盛以及控股子公司安曼国际和宏普电子均是龙长生实际控制下的关联公司。这使得原管理层在诉讼中的努力付之东流。

与此同时,宏盛的控股股东——宏普实业的内部权力之争也就此展开。在短短一个月的时间里,在实际控制人鞠淑芝声称不知情的情况下,宏普实业推举的两名董事进入了宏盛的董事会、一名独立董事被更换。随后宏盛原代理董事长俞赛克提出辞职,并对宏普实业的董事提名提出质疑。1月9日,宏盛原副总经理、董事会秘书吴崇林也被免职。

在这一连串的人事变动背后,宏普实业的公章是焦点之一。俞赛克认为,龙长生之妻、鞠淑芝之媳——曾世珍未经法人代表鞠淑芝认可擅自使用宏普实业的公章,属于不合法的行为。龙氏家族的婆媳矛盾,遂因股权之争而全面爆发和公开。

宏普实业的实际控制人为龙长生的母亲鞠淑芝,这点是股权结构决定的,不存争议。不过,由于鞠淑芝常年居住国外,龙长生又身陷囹圄,谁能代表她?公章的使用权究竟属于谁?这是双方争议的焦点所在,而且各自拿出了能证明自己观点的法律意见书。

国浩律师集团(上海)事务所的两名律师在2009年12月15日出具的一份法律意见书显示,根据鞠淑芝签署并经美国加利福尼亚洛杉矶县Whee Chin Lee 公证员于2004年5月4日出具的《California All-Purpose Acknowledgement》公证的《授权委托书》,鞠淑芝委托龙长生、曾世珍为受托人,以委托人(鞠淑芝)的名义在其开办和入股的公司中代其行使其所担任职务的所有职权,包括但不限于签署法律文件、召集和参加股东会和董事会、行使表决权等,委托期限自2004年5月1日起,不限定时限。前述公证法律文书的真实性已经中华人民共和国驻洛杉矶总领事馆(2004)美认字第0003700号《认证书》认证。

而俞赛克、鞠淑芝、贾鲁燕委托*ST宏盛聘请北京市瀚通律师事务所出具的专项法律意见书则显示,鞠淑芝在2008年2月18日签署《撤销授权声明》,撤销了对曾世珍的授权。该声明全文为:“上海宏普实业投资有限公司控制人鞠淑芝女士特此声明撤销其此前授予曾世珍女士代理其处理其一切公司业务的授权。此声明于二零零八年二月十八日正式生效。”

北京瀚通的法律意见书中还提到,不论代理是否成立及合法有效,代理人均不能违背被代理人意志从事代理行为。即便曾世珍作为代理人的权限仍然合法有效,其仍然不妨碍鞠淑芝女士继续主张作为委托人的意志。假如曾世珍的行为违背鞠淑芝的本意,那这种行为将不产生法律效力。

鞠淑芝的本意是什么?俞赛克一方提供了三份文件,第一就是上文提到的《撤销授权声明》;二是鞠淑芝在2009年10月22日关于宏普实业公章使用问题致左林(宏普实业工作人员)的函;三是鞠淑芝2009年12月5日在宏普实业12月2日致宏盛科技函上之签署意见。北京瀚通的律师在审查文件后认为,鞠淑芝对宏普实业改组董事会不知情,对*ST宏盛召开临时股东大会明确反对。

当时,这两份法律意见书均是针对*ST宏盛即将召开的股东大会的合法合规性而作出的。召开股东大会的意义在于高管变动,高管变动则意味着对上市公司话语权的转移。

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