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双汇公告曝出管理层MBO 证监局称已采取措施

2010年01月06日04:23每日经济新闻我要评论(0)
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  每经记者 熊晓辉 发自上海

  一则“迟到”了近三年的公告揭开了一直捂着的双汇发展(000895,收盘价54.33元)管理层MBO的盖子。

  2009年最后一天,针对高盛减持和外界“管理层MBO”的猜想,双汇发展发布了澄清公告。错综复杂的股权关系显示,双汇管理层设立的公司间接持有双汇发展16.37%股权,为公司第二大股东,已经实现管理层持股。

  对于双汇发展涉嫌瞒报行为,1月4日,河南证监局相关负责人向《每日经济新闻》记者表示:“因为上市公司的信息披露主要是交易所在监管,我们和交易所进行了沟通,并初步采取了监管措施。”

  瞒报高盛减持

  如果不是高盛的减持,恐怕还逼不出双汇自揭错综复杂的股权结构变化。

  2006年,高盛联手鼎晖设立合资公司罗特克斯(RotaryVortexLimited)入主双汇,被认为是“高盛养猪偷袭中国农业”。当时,高盛持有双汇集团股权高达51%,间接持有上市公司双汇发展股权30.97%;三年后,这一比例悄然降至7.72%。

  然而,在长达三年的时间里,双汇发展对大股东的减持都避而不提,在2007年和2008年的年报中也未作披露,直到2009年11月5日高盛再度减持被媒体曝光,其才于12月14日发布了两则澄清公告。

  记者梳理发现,双汇的股权结构变化非常复杂。在收购完成后不久,2007年10月,高盛就向鼎晖转让了5%的罗特克斯股权。随后,高盛和鼎晖又对共同控制的罗特克斯、ShineB及ShineB境外下属公司进行了内部重组。高盛和鼎晖不再直接持股罗特克斯,而是通过ShineB间接持股,其中,高盛持有ShineB30%股权,鼎晖持有50%,其他股东持有另外的20%。

  2009年11月5日高盛进一步减持,转让其所持有的ShineB15%股权,接手者仍是鼎晖的下属公司。至此,高盛仅持有15%ShineB股权,对双汇发展的持股比例也下降至7.72%。

  管理层曲线MBO

  设置如此复杂而多层级的股权关系,并非仅为高盛减持障目,更像是为双汇管理层MBO而施放的烟雾弹。

  据双汇公告披露,2007年10月高盛和鼎晖对罗特克斯、ShineB及ShineB境外下属公司进行内部重组时,在ShineB下面,新设立了一个子公司双汇国际。值得注意的是,由双汇员工持股的RiseGrand也在此时出现,通过其在境外信托设立的境外公司向境外银行贷款,以“增资扩股”的方式进入双汇国际。RiseGrand持股31.82%,成为双汇国际的第二大股东。

  目前,双汇国际间接持有双汇集团100%的股权和双汇发展21.18%的股权,而双汇集团持有双汇发展30.27%的股权。如此算来,RiseGrand已经拥有了双汇发展16.37%的股份。

  RiseGrand为双汇集团及其关联企业约300名员工于2007年10月在英属维尔京群岛设立的离岸公司。在员工持股名单中,双汇集团董事长万隆、双汇发展董事长张俊杰等高管均在其列。其中万隆持有14.4%股权,为RiseGrand第一大股东。

  事实上,对于“双汇曲线MBO”的说法,早些时候,双汇董事长万隆在接受当地媒体采访时曾有过明确表态:“MBO没有错,只要按照实际的出资收购,MBO没有什么不可以。”

  证监局称已和交易所沟通

  双汇发展去年底发布的这则迟来的公告,揭开了外界猜测三年之久的管理层MBO路径,招商证券分析人士认为这背后可能是河南证监局“关注”之功。

  1月4日,河南证监局相关负责人向《每日经济新闻》记者表示:“因为上市公司的信息披露主要是交易所在监管,我们和交易所进行了沟通,并初步采取了监管措施。”但她同时表示,限于规定,不方便跟记者讲具体的监管细节。

  上述分析人士指出:“双汇在MBO一事上藏着掖着,主要是把握不好国家的政策方向,我们认为监管层对公司高管公开谴责与罚款就差不多了,翻老账则有可能累垮一家优秀企业。”

  “如果确实存在信息披露上的问题,我们一定会对其采取措施。”上述河南证监局人士如是说。

  不过,双汇似乎并不承认自己的MBO行为,在12月31日的澄清公告中,双汇表示“目前尚没有实施管理层股权激励,至少未来三个月内亦不会筹划管理层股权激励。”5日《每日经济新闻》记者多次拨打公司董秘电话,但都无人接听。

  (每经记者 熊晓辉)

[责任编辑:stevenkang]

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