进口汽车反垄断真相

“你不觉得蹊跷吗？别的反垄断案子都是发改委突然公布处罚结果，唯独汽车这个，媒体在发改委确认之前就出现了消息。”

在进口汽车国内比国外价格高出数倍、涉嫌垄断的消息不断占据各大媒体版面，愈炒愈烈之时，一位长期跟踪发改委反垄断调查的观察人士这样提醒腾讯财经。

今年1月4日，国家发改委宣布对三星等六家境外企业垄断液晶面板价格开出罚单，再至随后的茅台五粮液价格垄断案、合生元奶粉价格垄断案、上海黄铂金饰品价格垄断案。翻阅这些连续罚单的媒体报道，很容易发现共同的特征：处罚宣布之前，媒体并未提前获得消息。

而进口汽车高价涉嫌垄断一事，却在发改委确认之前，先是有国内权威媒体报道称高价“显然”因为垄断，再有路透社报道称发改委已经委托行业协会进行反垄断调查，从而引发无数媒体跟进，一时间“高价汽车，人人喊打”。

而事实上，直到目前，在各种场合中，发改委官方人士也并未正面证实过对进口汽车高价已经立案进行反垄断调查，用的措辞只是“关注”、“在视野内”。

腾讯财经经过多方了解，发现此次汽车反垄断的舆论高潮，实际上是国内进口汽车经销商陷入经营困境之后，利用发改委连续抛出反垄断罚单的契机，以及民众对于国内外商品价差的谴责情绪，而对外企车企发起的一次利益格局重新调整的“要挟”。

“原先经销商日子好过，（和厂商）利益一致，现在不好过了，利益不一致了。”中国汽车工业协会秘书长董扬分析道。

雷声大：高价“显然”因为垄断？

此次针对高价进口汽车的舆论风波，最早发端自新华社“新华视点”在7月28日发出的一篇名为《进口汽车：市场垄断的“重灾区”？》的报道。

该报道引用中国汽车流通协会常务副会长兼秘书长沈进军等人的评论称：“涉嫌垄断最突出的表现是，销售价格居高不下，厂商利润明显超过全球平均水平。” “一辆车高达30万元的利润，显然是其涉嫌垄断的行为造成的。”“没有市场垄断，哪来的如此暴利？”

但上海泛洋律师事务所高级合伙人刘春泉、北京天地和律师事务所合伙人律师邓志松分别对腾讯财经表示，价格过高、利润过高的现象，并不一定存在垄断，很可能是在市场充分竞争的情况下，部分品牌因溢价更高而造成的高价、高利润，例如LV等奢侈品。

按照《反垄断法》的规定，只有“具有市场支配地位的经营者以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品”，才涉及垄断。高价、高利润是否涉及垄断，关键在于是否具有市场支配地位。而对市场支配地位的定义，为单个经营者在相关市场占有50%及以上市场份额，或者两个经营者占有2/3以上、三个经营者共同占有75%以上。

那么，中国进口汽车进口市场上，是否存在着这样的占有市场支配地位的经营者呢？海关总署数据显示，2012年我国汽车进口量全年累计113万辆，其中德系宝马、奔驰、奥迪三大品牌占据前三位，共计约32.90万辆，三强合占市场份额不超过30%，单个、双个、三个经营主体均远未到达市场支配地位的市场份额。

由此看来，上述新华社的报道，以及其他诸多媒体报道中众多高价“显然”因为垄断的论调，就是简单地将高价和高利润与垄断直接挂钩，并不符合《反垄断法》的条款。

一位外资车企人士对腾讯财经称，媒体报道指出的造成进口车价格过高的原因，要么没有提品牌溢价的问题，要么提了的话也使用“中国人傻钱多”的说法，营造敌对情绪。

“尽管进口车，甚至合资车，国内的价格比欧美发达国家的价格要高是不争的事实，但中国汽车市场竞争非常充分也是不争的事实。”庞大汽贸副总经理李金勇说。

雨点小：发改委从未证实立案

这边厢，诸多报道“剑指”进口车涉嫌垄断——“雷声”不可谓不大；相对应的是，反垄断调查的主体国家发改委截至目前，并未对进口车进行立案调查的明确表态——“雨点小”。

上述7月28日新华社的报道只是下判断称进口车高价一定因为垄断，但并没有称发改委已经对此进行了调查。发改委介入调查的消息，最早来自于8月14日路透社的一篇报道。

该报道引述中国汽车流通协会副秘书长罗磊的话称，发改委已经立案调查汽车制造商是否存在给经销商设定最低零售价格的行为，这一行为是明显的纵向垄断行为，汽车流通协会一直在为发改委搜集价格数据。

就在报道出来的当天上午，罗磊却在自己的微博上“辟谣”称，并没有确切的消息说发改委对进口汽车立案调查。“对汽车销售行业展开调查，是我们协会的自主行为。”

罗磊的同事，曾对新华社记者直斥进口车“高价高利润是垄断突出表现”的流通协会常务副会长沈进军则对媒体称，协会确有协助发改委做一些反垄断方面的“前期工作”。

同样是这个协会的有形汽车分会副会长苏晖，又直接否认协助发改委做反垄断调查的事情，称这种说法不符合实际：“很多媒体对这个问题炒得特别热，流通协会内部并不认可，这是最新的进展。”

同一个协会的三个领导，说法均不一样，让人感觉蹊跷。那么，官方又如何表态的呢？

直到8月21日，媒体报道中第一次出现了发改委对此的官方表态。同样是新华社，称记者20日从发改委反垄断部门相关人士处获悉，价格监督和反垄断部门“密切关注”进口和合资汽车领域的价格问题已经不下两年。但该报道未提到“立案”。

8月25日晚间，央视财经频道《对话》栏目播出对发改委反垄断局局长许昆林的专访。节目中，主持人发问“下一个反垄断目标，石油、电信、汽车、银行是否在调查范围内？”许昆林回答说：“都在视野内。”随后并举了银行利率市场化之后可能出现银行之间相互约定利率的“横向垄断”的例子。其并未透露发改委是否对汽车行业“立案”。

“关注”、“在视野内”，却不确认立案，发改委表态为何如此暧昧？一名车企人士对腾讯财经分析称，“关注”的原因在于，尽管高价格、高利润并不能说明进口汽车一定存在垄断，但这也不代表汽车厂商不存在垄断的嫌疑，因为汽车厂商存在限制经销商最低销售价格的问题。

《反垄断法》明文禁止“经营者限定交易相对人向第三人转售商品的最低价格。”这种行为被称作“纵向垄断”，与多个经营者之间形成价格同盟的“横向垄断”相对应。

发改委不愿确认立案的原因在于，法律强调证据，这种纵向的垄断协议往往需要纸质证据，但却很难拿到。茅台和五粮液遭遇反垄断处罚，最重要的证据在于茅台在今年1月初在内部客户系统下发了通报文件，对降价销售的经销商作出严厉处罚，正是这份形成了文字的通报文件成为了垄断的最直接证据。

多位车企及销售人士对腾讯财经确认，厂商的确经常通过扣除年底返点的威胁，限定经销商的最低销售价格，包括整车和零配件。这种限定最低价格不同于官方指导价，后者是可由经销商自由决定在其基础上上下浮动，完全合法，可以拿在台面上说。但限定最低价格是明显的纵向垄断行为，而外资豪华汽车厂商经营经验丰富，往往不会留下这种明显的证据，只是口头通知。

纵向垄断问题客观存在，但难以取证，这种尴尬造成了发改委“关注”两年却仍不能确认立案的暧昧状态。一位负责地方反垄断案件调查的官员对腾讯财经谈到汽车行业的纵向垄断时，就表示一切尚无定论与证据：“还在搞，但还没有弄下来。”

真目的：改变汽车销售办法

高价格、高利润一定代表垄断，已被律师否定；限制最低销售价格的确涉及垄断，却很难取证。不过，媒体报道中对进口汽车垄断的指控，并不仅限于这两条，几乎所有的采访过经销商的报道，都还会将矛头指向2005年实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（以下简称《办法》）。

《办法》规定，允许进口汽车厂商通过总代理商制度建立销售渠道，只由这一家总代理商进行进口业务，其余经销商不能单独进行进口，而是从总经销商处再分销。

在现实的行业生态中，很多进口车企既是生产商，又做起了销售生意，例如宝马集团在中国成立了宝马（中国）汽车贸易有限公司，担任起宝马的总经销商角色；北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司就是奔驰品牌的销售总代理商；最近要进军中国市场的特斯拉同样成立一个贸易公司做自己的总代理商。

《办法》的这一规定，主要是为了避免出现上世纪90年代大量出现的汽车进口走私现象。但这一规定，也造成了进口汽车销售环节增多的事实。进口汽车要经过厂家、中国总代理、4S店三道手，才能到消费者手里，环节过多，一定程度上推高了零售价格。

而在这多个环节当中，利益的分配并不均匀，在利润上处于“拼零倒挂”的状态。一位进口汽车销售企业负责人称，目前进口汽车经销商利润普遍在10%以下，而总代理商至少20%以上。

以前，在豪华车市场增速曾经高达80%的市场环境下，虽然利益分配不均，但高速增长掩盖了矛盾。然而，随着今年以来豪华车整体增速降至10%以下，而经销商网络扩展速度又越来越快，购车消费者没增多少，卖车的4S店却越来越多，经销商的日子越来越难过，只能依靠强制向消费者搭售零配件等方式来获取更多利润。这就使得经销商和厂商之间利益不均的矛盾浮出水面。

“经销商原先日子好过，（和厂商）利益一致，现在是利益不一致。”中国汽车工业协会秘书长董扬一针见血地指出。随着经销商对于总代理商拿走更多利润的不满不断积聚，最终公开将矛头指向了“罪魁祸首”《办法》，希望能够废除总代理商制度，由经销商直接进口，提高自己的利润。

由此，就不难理解，在最初的“新华视点”的稿件中，为何发言直指进口车垄断的人均为经销商，此外还有中国汽车流通协会常务副会长沈进军；路透社报道发改委已经立案调查的消息来源同样为中国汽车流通协会的领导。中国汽车流通协会是以汽车经销商为主体的协会，代表经销商利益鼓与呼是其责任所在。

在发改委连续开出反垄断罚单的情况下，通过媒体将舆论眼光引到进口汽车市场，是一个非常好的时机。经销商群体及流通协会这一利益代言人，提出了“进口车价格过高”的问题，吸引了民众眼球，也给政府层面施加了一定的压力。

而经销商们给出的价高的理由，除了“利润高就一定垄断”的虚晃一枪，也提出了限定最低销售价格这个很难抓到证据的真问题，然而，他们也知道，就算纵向垄断被查实，经销商可以自由降价，虽然销售量可以上升，但单车价格更低，并不能为自己增加多少利润。因此，要改变命运，最终的落脚点还是修改《办法》。

小算盘：利益如何重新分配

经销商们正寄望《反垄断法》可以改变进口总代理商制度。他们提出这一制度限定一家独占进口权，不让第三方经销商参与进口权的竞争，是一种垄断。

不过，北京天地和律师事务所合伙人律师邓志松对腾讯财经称，汽车厂商选择单一的渠道作为进口总代理商，“基本是没有问题的”，加入没有《办法》的规定，也可是企业的经营自由选择，不能由此判断是垄断行为，《反垄断法》以及工商总局等出的配套解释中，并没有对此的限制。

不过，对于消费者来说，经销商提出的修改《办法》，是一件好事。毕竟，减少流通的中间环节，理论上可以降低销售价格。但从目前来看，出于对进口汽车走私的继续防范，《办法》可能只会进行程度不大的修订，不会改变总经销商制度。

8月23日，商务部发言人回答了媒体有关进口汽车高价的问题，称正在积极研究对《办法》进行修改完善，实质性的措施有两条：“在收取建店保证金、压库搭售等方面对供应商进行必要限制。”并未提及改革进口总代理商制度。

假如《办法》没能修改，总经销商制度无法改变，经销商们也还有一个指靠：发改委查出厂商限定最低销售价格的的证据。但是，这一方面并不能给他们带来太多新增利润，另一方面，假如配合流通协会或者发改委提供了厂商“限价令”的书面或者录音证据，一旦被厂商发现，很有可能丢失经销资格。

经销商日子越过越惨，不得已通过媒体聚齐民众喊了反垄断的口号，以施压汽车生产商重新分配进口车的利益格局。然而如果《办法》修改不了，证实纵向垄断又带来不了多少利益，经销商只能接受越来越惨淡的日子，真的“无力回天”了吗？

外资厂商们给出了他们的建议。他们认为，在当前增速放缓的大环境下，经销商不应该还像以前一样，全部依靠卖新车来挣钱。“如果经销商过多地依赖于新车的销售，因为市场总会有波动，就会导致经常要面临亏损。”宝马大中华区总裁兼CEO安格对腾讯财经表示。

安格说，经销商首先要加强的是维修保养服务。他以宝马集团举例说，中国市场的宝马及MINI保有量为110万辆，其中一半是在过去两年销售的，维修保养可以提供健康稳定的业务来源。而二手车业务、零售金融服务、大客户销售业务也是新的业务结构重点发展的方向。

甫瀚咨询的一份“汽车经销商的4S模式何去何从？”的报告，同样建议经销商在售后维修、二手车业务，以及汽车金融服务上发力。

在已经获得了如此大的媒体和民众关注度之后，发改委也许会“痛下决心”查处限制最低售价的违规行为。但假如最终无法改变一家独大的总代理制度，中国的进口汽车经销商们，只能接受外资厂商和咨询公司的建议，硬着头皮，去开拓新车业务之外的市场了。（腾讯财经 刘中盛 李伟 发自北京）