*ST合臣定增猫腻_公司观察_腾讯财经_腾讯网
第94期 2011-04-26

导语:*ST合臣复牌后,已经连续两个一字涨停,支撑股价的是新公布的定向增发方案——公司涉足时下最热门的矿业。

4月25日,公司发布公告,非公开发行1亿股,募集资金14.40亿元,其中14.1亿元拟对鹏欣矿投增资,持有后者股权比例在50%以上。

这个定向增发方案大有文章。[网友评论][往期公司观察]

增资对象:*ST合臣的“兄弟”
最终控制人都是姜照柏

*ST合臣的实际控制人为姜照柏。姜照柏持有上海鹏欣(集团)有限公司99%股份,鹏欣集团直接持有*ST合臣6.44%股份,并通过*ST合臣第一大股东合臣化学(鹏欣集团控股70%)间接控制*ST合臣34.24%的股份,合计控制*ST合臣40.68%的股份。

作为增资对象,鹏欣矿投于2010年1月19日成立,鹏欣集团持有100%股权。后经四次股权变更,鹏欣集团控股79.8%。[详细]

发行对象:不是关联方就是“影子公司”
鹏欣矿投的6个股东 仅有1人不是发行对象
鹏欣矿投的股东共有6个,分别是鹏欣集团(9.80%)、成建铃(4.20%)、杉杉控股(6.00%)、张春雷(4.00%)、张华伟(4.00%)、宣通实业(2.00%),*ST合臣的定增预案中,仅有成建铃不是发行对象。其他5位发行对象,合计持有鹏欣矿投95.8%股权。[详细]
除了鹏欣矿投的5个股东 其他4个发行对象是“影子公司”

*ST合臣本次定增还有4个发行对象:德道汇、青炜纺织、赛飞汽车和安企软件。

资料显示,截至2010年底,德道汇总资产151.45万,所有者权益102.74万,净利润2.74万;青炜纺织总资产130.9万,所有者权益40.65万,净利润-2.88万;赛飞汽车总资产508.03万,所有者权益505.28万,净利润-13.66万;安企软件总资产41.68万,所有者权益-2.32万。

作为对比,在本轮定增中,德道汇认购3500 万股,需耗资5.04亿元;青炜纺织认购1150万股,需耗资1.656亿元;赛飞汽车认购600万股,需耗资8640万元;安企软件认购250万股,需耗资3600万元。

相对于认购资金,这些发行对象的资产实在太少。[详细]

安企软件也构成关联交易

安企软件的控制人是张乐山(持股99%),同时张乐山系*ST合臣董事何昌明配偶,因此安企软件认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易。

另外值得一提的是,安企软件2010年度未产生营收。[详细]

算一算帐 本轮定增的“肥水”在哪里
鹏欣矿投原有股权成倍增值

*ST合臣拟以本次募集资金中14.1亿元对鹏欣矿投进行增,预计本次增资后公司持有鹏欣矿投股权比例在50%~55%之间。

如果最终持股比例是50%,亦即是说,另外50%股权也得到了14.1亿元的评估价格。现在鹏欣矿投的总股本为71428.5714万元,将获得接近1倍的增值。[详细]

鹏欣矿投股权重新分配

鹏欣矿投第二次增资扩股后,鹏欣集团出资5.7亿元,持股95%;成建铃出资3000万元,持股5%。两个股东按出资额分配股权。

鹏欣矿投第三次增资扩股时,杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业4个股东共出资4亿元,一共却只获得16%股权,因为其中只有114285714元转入股本,其余金额转为资本公积。

*ST合臣本轮定增完成后,如果最终持有鹏欣矿投50%股权,那么杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业4个股东除了原有股权得到增值,将通过*ST合臣间接增持鹏欣矿投的股权。另一个股东成建铃不是本次定增的发行对象,可以视作利益的妥协。[详细]

最终着眼点:鹏欣矿投的“钱途”

*ST合臣本轮定增价格为14.4元,4月26日收盘价为18.18元,而且还有进一步上涨的可能。但是如果仅仅是价格优势,还不足以挑战市场惯例,大做关联交易,何况还有36个月的禁售期。

最大的看点还在于鹏欣矿投的价值。

资料显示,鹏欣矿投的主要资产是持有刚果(金)希图鲁矿业有限公司72.5%股权,获准开采希图鲁矿床4725地块,有效期至2024年4月1日。该项目预计,理想状态下,年均销售收入约为17955万美元,年均净利润约为5203万美元。

*ST合臣也提示了风险,该项目仍处亏损状态,并且由于2011年度建设投资较大,预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。另外,虽然目前刚果(金)总体局势趋于稳定,但是其国内政治经济风险仍然存在。[详细]

或挑战了监管禁令
没有遵照3个月窗口期

3月1日,*ST合臣刚刚公布过一项定增预案,当时拟融资1.6亿元,用于收购天域化学(关联方)。然而不到三周,3月21日起,*ST合臣突然停牌就停牌策划新的定增。

依照“惯例”,当上市公司筹划的重大事项终止时,都要根据监管部门的相关规定,承诺未来3个月内不再筹划同一事项。

*ST合臣在如此短时间内公布新的定增方案,在资本市场极为罕见。[详细]

*ST合臣简介

曾用名:中科合臣。

中科合臣股份有限公司位于上海市普陀区,成立于2000年9月,并于2003年6月上市。公司主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的研制、生产和销售。

所属地区 上海 成立时间 2000-9-29
所属行业 化学 上市时间 2003-06-26
法人代表 张富强 实际控制人 姜照柏
鹏欣矿投股权结构
股东名称 持股比例
鹏欣集团 79.80%
成建铃 4.20%
杉杉控股 6.00%
张春雷 4.00%
张华伟 4.00%
宣通实业 2.00%
鹏欣矿投资产结构
鹏欣矿投2010年度母公司简要财务信息
项目 金额(万元)
总资产 99,010.47
总负债 17.80
股东权益 98,992.67
营业收入 0
净利润 -1,007.39
*ST合臣定增预案发行对象
认购人 认购数量(万股)
鹏欣集团 3,500.00
德道汇 3,500.00
青炜纺织 1,150.00
赛飞汽车 600.00
杉杉控股 375.00
安企软件 250.00
宣通实业 125.00
张春雷 250.00
张华伟 250.00
合计 10,000.00
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