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股权转让协议
2004年6月5日,南通市纺织工业联社与张璞、常晓钢、谢金华、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、周静雯、盛东林签署了《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》(通产权合字【2004】100号),本协议书于2004年6月8日得到南通市人民政府批准(通政复【2004】29号《市政府关于同意南通友谊实业有限公司联社股权转让的批复》)。
相关法规
《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》明确规定,发行人申请首次公开发行股票并上市,最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下,持续经营相同的业务,因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为,导致发行人的业务发生重大变化的,有关行为完成满三年后,方可申请发行上市。
导语:这是沪深股市诞生以来最为诡异的一件事,一件欺骗上市公司股东、投资者和监管层长达6年的事。[网友评论]
证监会正式立案调查江苏三友 黑幕将揭开
江苏三友事发后,监管部门全面介入调查,江苏证监局、交易所、证监会均高度关注此事。如今,随着江苏三友被立案调查,公司上市过程中的种种“黑幕”也将揭开。 [详细]
谁导演了江苏三友欺诈上市丑闻?
有资深保荐人表示:“一般企业IPO前不会如此精通相关要求,极可能是中介参谋或指导的。对保荐方而言,如此处理既可顺利推动其上市,又可在日后曝光时承担最轻责任。”[详细]
在线调查
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您觉得江苏三友造假上市责任在谁?
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公司简介
江苏三友
由南通友谊实业与日本三轮株式会社共同投资设立。[详细]
股权结构前后变化[回到顶部]
2005年4月7日(招股说明书)
2004年9月15日权益变动前
2004年9月15日权益变动后
实际控制人最初是联社

江苏三友算是一家历史悠久的企业,最早可追溯到1990年。当时,友谊实业和日本三轮共同出资,组建了南通三友时装有限公司,持股比例分别为54%、46%。 1991年,企业性质变更为中外合资经营企业,友谊实业的持股也上升至75%。

1994年,企业更名为江苏三友时装集团。2001年股权第一次发生变化,友谊实业将持有的21.656%进行转让,持股比例下降为53.34%。企业的股东也由2位增至5位。

但一直以来,不论股权怎么变化,友谊实业一直是江苏三友的大股东。而问题正出在这里。

友谊实业的前身是南通市友谊服装厂,1982年开业,1990年获得企业法人执照,企业性质为集体所有制。

2001年,友谊实业改制。其中南通市纺织工业联社(以下简称联社)出资6800万元,持股53.1%,南通市友谊服装厂工会出资3811.70万元,持股29.8%;剩余的17.1%则被张璞、常晓钢等持有,其中张璞是江苏三友现任董事长,持股4.5%。

联社注册资本是10326万元,性质是集体所有制,是南通市政府直管的集体经济组织,并没有具体生产经营业务,只持有友谊实业53.1%股权,也没有其他参控股企业。

2003年,联社又收购了南通友谊服装厂工会持有的友谊实业29.8%的股份,持股比例上升至82.9%。

简单梳理一下就是,联社持有友谊实业82.9%的股份,友谊实业又是江苏三友的控股股东。因此,联社是江苏三友的实际控制人。

2004年变更 本月才公告

2005年5月18日,江苏三友上市。虽然友谊实业的股权遭稀释,但还是其控股股东,因此联社也一直是江苏三友的实际控制人。

这种状况一直持续到今年3月27日。一则“神奇”的公告,将这一切都推翻了。

这份权益变动报告书,说的是2004年的事。根据前述内容,联社持有友谊实业82.9%的股份,是江苏三友的实际控制人。但真实情况是,2004年6月,友谊实业的股东就已发生重大变更。新的股东不是别人,正是当时江苏三友的9位高管。

公告称,由于得到政府批准,联社将持有的友谊实业53.125%股权,转让给几位高管,其中江苏三友现任董事长张璞受让25.50%,其余分别为8.025%、4%、2%不等。

算上这些高管此前已持有的友谊实业股份,经过这次变更后,友谊实业的最大股东、江苏三友的实际控制人就变成了持有30%股份的张璞,比联社的持股比例恰好多0.225%。

因此,从2004年6月起,江苏三友的实际控制人,就应该是公司董事长张璞。如此重要的信息,江苏三友上市以来所有资料均未提及,“秘密”隐藏了6年之久。

至少13份法律文书说谎

江苏三友的6年造假路,走得相当“不容易”,至少有13份法律文书涉嫌造假和虚假陈述。颇为讽刺的是,2006年,该公司还被评为 “信息披露优秀上市公司”。

最早造假的,就是极为重要的《招股说明书》。《招股说明书》第58页的发行人参控股公司结构图上显示,联社持有友谊实业82.90%股份,这涉嫌IPO材料造假。

此外,从2005年8月18日公布上市后首份半年报起,历年的半年报、年报中,提到公司实际控制人时,均写明是联社,显然这是虚假陈述。

比如在2008年年报第12页的公司与实际控制人之间的产权和控制关系示意图中,写的就是联社持有友谊实业82.90%股份。

2009年半年报第9页,依然写着:“截止本报告期末,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,仍分别为南通友谊、南通纺织工业联社。”

为何造假[回到顶部]
专家:造假是为了上市
江苏三友为什么这样做?业内专家分析认为,这就是为了顺利上市。“为了能尽快上市,公司显然是有目的地隐瞒了这一切”,一位资深保荐人说。因此,除了涉嫌IPO材料造假,涉嫌定期报告虚假陈述遗漏外,江苏三友还涉嫌欺诈上市。而且几乎是证据确凿。 [详细]
是否还有问题隐藏得更深的“潜伏者”?
从江苏三友,引申到苏州恒久、立立电子,这3家问题公司都是中小企业。因此,投资者有理由追问:在中小企业新股发行问题上,尤其是在保荐机构与发行人结成利益共同体的情况下,闭门造车的发审委到底能不能把好审核关?在已上市以及未上市的中小企业中,是否还有问题隐藏得更深的“潜伏者”?[详细]
拷问股市监管部门要不要严格执行股市法律法规
比如,《证券法》第一百八十九条对发行人骗取发行核准情形的法律责任作出了明确规定;第一百九十二条对保荐人出具有重大遗漏保荐书的法律责任也有明确规定。要不要追究相关当事人的责任,就看监管者的态度了。[详细]
如何解决
皮海洲:
江苏三友造假上市 保荐机构“保”了啥
实际上,只要保荐机构、发审人员尽职尽责,要发现这样重大的问题是不难的。
曹中铭:
应勒令造假上市者火速退市
监管部门有必要让其火速退市,以维护相关法律法规的威严,以还市场一个公平。
网友评论 [回到顶部]
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