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2016-06-28 第121期 往期回顾

亲历627万科股东大会现场:王石的策略正在发生变化 人参与了讨论

以王石为首的万科管理层,与宝能系和华润两大股东的冲突日益激化。6月27日,万科股东大会成为双方公开对峙的战场。董事会报告与监事会报告,因宝能和华润两大股东的反对票而被否决。但他们是否有能力推动董事会重组,依然变数重重。华润和宝能难成一致行动人。

以王石为首的万科管理层,与宝能系和华润两大股东的冲突,日益激化,一场例行年度股东大会,最终成为双方公开对峙的战场。

在同股同权的A股市场,占据少数股权的管理层,试图维护自己的意志与价值观,而大股东秉持程序正义,试图参与控制权的博弈。本该是一场最没有悬念的年度股东大会,却仍充满变数。

在股东大会上审议表决的五项议案中,仅财报、分红方案和续聘会计事务所三项议案得到通过,而董事会报告与监事会报告,因宝能和华润两大股东的反对票而被否决。

对于万科管理层而言,这等于被股东全面否定。此次股东大会,管理层的种种表态,似乎已提前预料到表决结果。

王石正在发生变化

6月27日,下午,在大会现场,王石展现出他谦卑的一面,对宝能系掌舵人姚振华道歉,并且针对沟通不畅原因,向中小股东鞠躬致歉,此前王石则对举牌成为第一大股东的宝能系倨傲不恭,公开声明不欢迎其成为大股东,他的偏见还曾经泛化地指向多数民营企业。不过在股东大会现场,他也并不退缩,强调大股东不可以为所欲为,并表示自己是一个乐观主义者,也相信“监管对此会有表态”。

王石如期来到股东大会王石如期来到股东大会

宝能提议罢免所有董事与监事后,王石与管理层无路可退,参会的中小股东与机构股东选择不断发声,力挺管理团队,数位股东表达了了对宝能与华润实为一致行动人的质疑。

一个细节值得注意,一位小股东发言表示,宝能指责万科是内部人控制的企业,其实有些国企和央企才是内部人控制。话音刚落,坐在主席台的王石会心一笑并鼓掌示意。

在本次股东大会召开的3个小时之前,两千多公里外的天津“达沃斯论坛”会场内,宝能系掌舵人姚振华,正在认真倾听国务院总理李克强讲话,颇有运筹帷幄姿态。

同日,姚振华在天津达沃斯听总理报告同日,姚振华在天津达沃斯听总理报告

只要有利于深圳的发展,有利于企业的发展,我们国资委就支持。

彼时,国资委主任肖亚庆在会场内对腾讯财经《棱镜》表态:“只要有利于深圳的发展,有利于企业的发展,我们国资委就支持。”

攻守之势早已明朗,华润公开反对重组与质疑董事会通过决议的合法性;宝能随即提议罢免董事与监事;再到股东大会董事会与监事会报告被否决。对于未获得董事席位的第一大股东宝能而言,手里的牌已经打出。

处于守方的万科管理层如何背水一战,争取监管层与更多股东的信任票,将是万科控制权争夺的下一幕。

一位参会的机构股东对《棱镜》表示,从国资委主任的表态不难判断,万科管理层如何争取深圳市的支持,或许是各方博弈的重要变量。

华润与宝能难成一致行动人

6月27日14时,距离股东大会召开仍有半个小时,会场内已经座无虚席。万科高级副总裁谭华杰则对腾讯财经《棱镜》表示,没想到这次股东大会这么多人来,座位都没有安排足够。

在大会开始之前,一位小股东在不断兜售他的观点:为何华润与宝能如此默契配合,先后发声反对重组预案,“双方肯定是达成了一致行动人协议。”

一位机构股东也对《棱镜》表达了相同的立场:种种迹象表明,华润与宝能肯定私下达成了某种协议才会一致行动。

关于宝能与华润的一致行动人质疑,贯穿股东大会始终,在回答股东提问环节,一位小股东情绪激动地倡议:宝能和华润已经涉嫌构成一致行动人,建议请独立董事起诉,依法暂停有关股东的投票权。

对此,郁亮回应称:你的建议,我们会跟独立董事来转达,我们只能负责转达。

华润方面与宝能有这么多接触密谈,是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系;华生还提出,双方所持股份在调查清楚和做出处理之前,可以申请临时冻结其表决权。

事实上,在股东大会召开之前,万科独董华生(微博)曾发文公开质疑:华润方面与宝能有这么多接触密谈,是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系;华生还提出,双方所持股份在调查清楚和做出处理之前,可以申请临时冻结其表决权。

就在股东大会结束的几个小时后,监管层对万科控制权之争表示关注。

6月27日晚间,深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函,要求双方各自说明,二者是否存在协议或其他安排等形式,以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实,同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。

深交所提及:近日多家媒体质疑,华润及“宝能系”存在诸多接触密谈,亦有同时宣布联手否决万科深铁重组预案之举,涉嫌形成关联和一致行动人关系。

一位券商投行负责人对腾讯财经《棱镜》表示,这只是例行公事,实际作用不大。因为一家巨型央企和一家民营企业构成一致行动人关系,几乎不存在于A股上市公司中。“而且宝能也提议罢免了华润的三名董事,这是一致行动人的反例。”

一位律所高级合伙人则认为,央企与民企不可能、也不能构成一致行动人关系。深交所发函,不过是要二者表个姿态而已。“而且根据《收购管理办法》,宝能与华润并不符合一致行动人的要件。”他认为,即便二者在股东大会的表决一致,也不是构成一致行动人的依据。

此前华润曾发声,否认与宝能提出相同提议,向万科提请更换董事长。“说明华润很聪明,不落下与宝能成为一致行动人的口实。”他说,宝能罢免包括华润三名董事在内的所有董事,就是在向外界表态,二者并非一致行动人。

两项报告均被否决之后

“董事会与监事会报告被否决,确实很突然。”数位小股东在表决结果出来后向《棱镜》如此表态,他们均猜测应该是宝能与华润一起投的反对票。

管理层却并未表现出诧异表情,王石与其他高管继续攀谈,并未因此中断。在股东大会最后的自由交流环节,一位股东询问王石,如何看待此次董事会与监事会报告被否的结果。

王石与郁亮交谈王石与郁亮交谈

王石神情淡然地表示,这在意料之中。他相信事后两大股东对于此次投票,会有一些书面解释。比如不同意两份报告里的具体什么内容。“如果就是不同意报告,就是要否定你的工作,罢免你。这其实也就和宝能罢免董事和监事的态度是一致的。”

不难看出,王石所说的这两大股东极有可能是宝能与华润。

随后的数据也证实了此判断。27日晚间,万科公告了此次股东大会的具体投票结果。万科此次股东会总共有447位股东(或代表)出席(含现场和网络投票),其中A股446位,H股1位,合计代表股份数63.93亿股,占万科总股本的57.91%。

万科的董事会报告和监事会报告反对票占比均为68.28%,超过50%,这两项议案均被否决。

参加会议的前十大股东对各议案的表决情况显示,华润、钜盛华、前海人寿3个产品以及宝能系3个资管计划都对上述两项报告投出反对票。

根据《公司法》规定,股东大会,表决分母都按出席者计算。此时宝能与华润合计持有总股本的39.6%,而以57.91%的分母来计算,二者反对票占比近乎68.3%,也就意味着,反对票几乎都是宝能与华润所投。

值得玩味的是,公告显示,股权占比超过5%的安邦在5项议案中都投出同意票。

上述投行负责人表示,华润与宝能这两位大股东和管理层已经彻底放弃了和解的可能,关系已经破裂。“这是完全否定董事会与监事会一年所做的所有工作。对于管理层而言,相当于打了一个巴掌。”

持有万科千万市值的惠富投资总经理姚成杰判断,联合宝能提议罢免全部董事与监事来看,这是毁灭一家上市公司的做法。

参加股东大会的投资者向腾讯财经《棱镜》表达了他们的担忧,这次董事会与监事会工作报告被否,有何后续影响?

一位小股东担心,这是否意味着需要修改后再次提交股东大会表决,或者是需要董事与监事辞职?对此,上述律所高级合伙人认为,对此公司法并无具体规定,但这对于宝能而言,是在为罢免董事与监事做铺垫。

难以否认的是,在万科控制权之争的路上,涉事各方都还需要步步为营。宝能与华润在股东大会上否决董事会与监事会报告;但他们是否有能力推动董事会重组,依然变数重重。

在大会快要结束的时候,一位小股东追问万科工作人员:董事会与监事会议案被否,是否会对分红议案的实施产生影响?但管理层匆匆走出会场,他的疑问未能解答。

前述律所合伙人表示,议案都具有单独的法律效力,不会彼此影响。

值得注意的是,华润与宝能精明之处在于,并未对分红投出反对票。“这次分红预案高于往常,而且高额分红一定是利于大股东的。”他说,按照宝能持股比例,将获得30亿元现金分红,加之,投赞成票也不会得罪其他股东。“华润与宝能的目标很明确,就是董事会与监事会。真到投票决胜的时刻,二者比万科更需要小股东支持。”

“没有一次股东大会像今天这样吵闹。”一位投资万科十余年的投资者说,股东的提问都在各说各话,大家表达利益诉求的心态很急切,却没有性子听取其他股东诉求。“从现场来看,支持管理层的小股东还是占绝大多数。”

27日17时30分左右,万科年度股东大会结束,王石在摆脱小股东的追问后快步走出会场,管理层随后离开。

众多小股东仍不肯离去,他们在分享投资经验,并互相打气,肯定管理层的贡献。对于未现身的宝能与华润,言语间颇多不满与指责。上述投资万科十余年的投资者相信,自己的一票价值虽小,但能参与到公开透明的游戏中,已是资本市场的进步。

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