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当阳光照进事实
2016-03-21 第105期 往期回顾

万宝“言欢” 后院起火:万科戏剧性的一天 人参与了讨论

导语:3月17日的股东大会,被万科称作“野蛮人”的宝能集团给管理层提出的继续停牌议案投出了赞成票。然而,仅仅数小时之后,曾经的第一大股东及盟友华润集团“突施冷箭”,指出万科和深铁合作方案公告,没有经过万科董事会讨论通过,存在程序瑕疵,并已向监管层反映。目前的万科管理层,除了应对宝能的进攻,还需来安抚“盟友”华润。此外还有安邦正虎视眈眈。而与深圳地铁的合作乃至入股,亦要经过深圳国资委的批准,董事会、股东大会的通过。王石郁亮的救赎之路,道阻且长。

万科(000002.SZ/02202.HK)的股权之争仍然逃不过“戏剧”与“冲突”。

3月17日的白天,万科临时股东大会上,腾讯财经《棱镜》在现场看到,刚刚卸任董秘的万科集团副总裁谭华杰还在与前来投票的宝能集团高级副总裁陈琳“谈笑风生”。宝能也并未如外界一些预期那样,与万科“鱼死网破”,而是给管理层提出的继续停牌议案投出了赞成票。尽管难免“笑里藏刀”,但无法否认的是,针锋相对数月的双方,正携手避免股票在重组未定、大盘不稳期间过早复牌——为了双方共同的利益。

然而,与对手“言欢”仅仅数小时之后,谁也没有想到的是,万科的“后院”却着火了。曾经的第一大股东及盟友华润集团,在傅育宁公开表态“全力支持万科”几天之后,却“突施冷箭”,指出万科和深铁合作方案公告,没有经过万科董事会讨论通过,存在程序瑕疵,并已向监管层反映。万科管理层措手不及。

局势愈加复杂。

除了应对宝能的进攻,万科不得不回过头来安抚“盟友”华润;不远处,安邦正虎视眈眈;而与深圳地铁的合作乃至入股,亦要经过深圳国资委的批准,即使通过,还有董事会、股东大会……王石郁亮的救赎之路,道阻且长。

“山雨欲来”

3月17日中午14时,万科深圳总部,临时股东大会召开在即,股东代表们纷至沓来。诸多个人股东纷纷猜测,宝能系是否会派代表出席,还是直接网上投票。“肯定跟着宝能系啊!”当被《棱镜》问及将如何投票时,一位小股东如此表示:宝能系股权最大,利益关系最深,“跟着他们有肉吃。”

因为无论是财务投资还是股权投资,在延期复牌上投赞成票意味着静观其变,投反对或弃权票都意味着放弃主动权。

一家重仓持有万科A股票的公募基金高管对《棱镜》表示,宝能系肯定会投赞成票。“因为无论是财务投资还是股权投资,在延期复牌上投赞成票意味着静观其变。”他说,投反对或弃权票都意味着放弃主动权。

在现场,万科为宝能系预留了第一排左侧的6个席位。这意味着,宝能系已提前和万科沟通了参会事项。“至少说明关系没有想象的那么僵。”一位个人投资者说道。

宝能集团高级副总裁、前海人寿监事会主席陈琳宝能集团高级副总裁、前海人寿监事会主席陈琳

14时32分,宝能集团高级副总裁、前海人寿监事会主席陈琳带队现身,步入总部大厅时她神情严肃,万科负责接待的工作人员纷纷迎上前,引导陈琳及随行人员到一楼签到处简单登记,随即引至六楼会场。整个过程不足两分钟。

六楼会场外,万科新任董秘朱旭一眼认出陈琳,并与之握手交谈,双方表情轻松。随后陈琳及随行人员拿出一摞摞股东证明材料,按照流程,在股东登记处登记。

《棱镜》在现场看到,万科工作人员还特意提醒陈琳,宝能系持有的三千余万股的融资融券账户需要单独签字。

随后,他们由朱旭带领进入会场落座。旋即引起在场股东的一阵骚动。诸多投资者表示,将盯着宝能系投票再做决定。

陈琳落座后,一直与左右两侧的随行人员交谈,并未与其他投资者和万科管理层交流。宝能系一位男性员工则站在陈琳身旁,谨慎地环顾四周。

一个有趣的插曲是,在大会即将召开之际,万科工作人员和董秘朱旭临时要求一名小股东为另外一名股东让座,在小股东称“股权面前人人平等”后便作罢。《棱镜》未能获悉这名股东身份。

15时许,万科董事长王石、总裁郁亮等一众高管先后坐定,一场“山雨欲来”的股东大会正式开始。

“峰回路转”

为股东介绍本次重大资产重组背景、进展情况以及申请延期复牌原因的,是万科的前董秘、现万科集团高级执行副总裁谭华杰。他表示,此次交易将是2015年以来A股规模最大的资产重组项目。

“交易较为复杂,涉及大量前期准备工作。3月18号前不可能完成,预计还需要2个月的时间。”谭华杰还表示,本次交易涉及国资转让,继续停牌有利于避免内幕信息泄漏和股价异动。

绝对欢迎民营企业在混合所有制中扮演主要角色。

谭华杰介绍结束后,王石主持股东提问环节。郁亮回复了《棱镜》万科与深圳地铁合作缘起的问题,回避了与宝能系沟通状况的问题,还就此前自己发表的“不欢迎民营企业成为万科第一大股东”言论致歉,“绝对欢迎民营企业在混合所有制中扮演主要角色。”他如是说。

坐在台下的陈琳始终微笑注视着回答正在问题的王石,神情轻松。

股东提问环节结束后,王石宣布进入本次股东大会投票表决环节。

《棱镜》观察到,陈琳在等待了片刻后,旋即拿出笔,在一张股东投票表格上的“赞成”栏上打了勾,随后宝能系员工也纷纷投了赞成票,并将表格投入投票箱。由于宝能系持股万科有多个主体,因此有多名员工代表多个主体投票。

一些个人股东在看到宝能系代表投出赞成票后,相继跟随。

根据《棱镜》在现场的观察,绝对大多数股东投了赞成票。他们的理由多数是看好深圳地铁与万科的商业合作模式。但同样有投资者认为长期停牌容易造成公众对万科的负面看法。一位自称代表机构投资者出席的股东表示,他投了反对票。

宝能的陈琳与万科的谭华杰谈笑风生宝能的陈琳与万科的谭华杰谈笑风生

15时45分,经过一阵略有混乱的投票后,董秘朱旭宣布投票结束,请股东耐心等待统计结果。

之后股东大会开始十分钟休息时间,期间,谭华杰主动走向陈琳,与之交流此次股东大会的筹备与相关细节,两人“谈笑风生”。王石则径直走出会场,未与宝能系代表打招呼,郁亮则一直在主席台前与投资者交流。

16时许,董秘朱旭宣布投票结果:本次股东大会出席股东129名,股票数55亿股,占公司有表决权总数的50.29%。万科A股继续停牌的议案,获得97.13%高票通过。

获知结果后,宝能系等一众人等迅速走出会场。整个大会期间,代表第一大股东出席的陈琳与万科董事长王石、总裁郁亮始终未有直接交谈,保持着“相敬如宾”的态度。

为了暂时的共同利益,一场“山雨欲来”的股东大会,最终“峰回路转”,宝能万科

在继续停牌事宜上达成了一致。

“后院起火”

继续停牌三个月,意味着万科有了更充裕的时间来实施与深圳地铁集团的重组。然而,王石郁亮刚松一口气,谁也没有想到,万科的“后院”却突然起火。

万科和深铁合作方案公告,没有经过万科董事会讨论通过,是管理层自己的一个决定;万科董事会在3月11日召开了董事会会议,当天有21项细项,但是完全没有提到12日将要签署备忘录。

就在股东大会结束后4个小时,此前宣称“全力支持万科”的华润却提出了程序异议。华润集团表示:万科和深铁合作方案公告,没有经过万科董事会讨论通过,是管理层自己的一个决定;万科董事会在3月11日召开了董事会会议,当天有21项细项,但是完全没有提到12日将要签署备忘录。

华润还表示,目前华润派驻万科的三位董事已经向深圳和香港的监管部门反映了上述问题。目前监管机构在处理反馈中。

这意味着,万科管理层未就重组事宜与华润充分沟通。

对此,万科对《棱镜》发来的回应,以“合作备忘录不具备法律约束”为由,认为签署合作备忘录,无需事先通过董事会审议,符合公司治理的相关规定。

万科称,3月12日上午,公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向,除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外,其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目,也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格,未来交易如需进行,还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定,签署无法律约束力的备忘录,并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。因此,公司签署合作备忘录,无需事先通过董事会审议,符合公司治理的相关规定。

随后,华润集团在深夜再度回应:公司以公司董事会名义(“承董事会命”)发布公告,且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息,公告就必须先经董事会讨论。

曾经亲密的“盟友”你来我往,“交锋”了三个回合。外界很容易发现,万科股东与管理层之间的沟通并不充分,甚至存在间隙。

接近万科的人士亦对《棱镜》表达了诧异。毕竟,几天之前,华润集团董事长傅育宁就在“两会”期间公开表达“全力支持万科”。

然而,双方的间隙实际早有显露。此前,在宝能系首次成为万科最大股东之后,华润集团曾经增持重返最大股东地位,然而,当宝能系再度出手之后,华润的支持就只剩“精神力量”了。当时,华润内部人士曾告诉《棱镜》,作为央企,华润的决策链条很长,动用资金都是国有资产,何况,换帅之后的傅育宁,与前任宋林风格并不相同。

此外,从万科对于华润质疑的回应中,《棱镜》发现了另一个双方沟通可能存在的疑问。

2016年1月初,万科在例行公告中提到,已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。但在3月15日举行的网络业绩说明会上,谭华杰表示,彼时的潜在交易对手并非深圳地铁。

然而,在万科晚间声明中却提出:春节前,万科管理团队拜会华润董事时,曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作,并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。——要么,在1月初的公告之后、春节之前,万科放弃了前一个重组对象,新找了深圳地铁;要么,双方在重组的沟通上,的确存在不畅之处。

值得注意的是,3月14日,万科临时取消了原计划于当天下午召开的与深圳地铁战略合作媒体见面会。万科当时给出的解释称“因时间仓促,双方还未做好充分准备”。现在看来,很可能当时华润即提出了异议,导致媒体见面会最终取消。

3月14日的业绩推荐会临时取消了与深圳地铁战略合作媒体见面会环节3月14日的业绩推荐会临时取消了与深圳地铁战略合作媒体见面会环节

《21世纪经济报道》更是引述消息人士称,2016年元宵节刚过,宝能董事长姚振华主动拜访了华润集团。就在华润集团在深圳开会期间,姚振华突然造访,与傅育宁进行了一个多小时的密谈。尽管报道称双方并没有达成任何共识,但自媒体转载时则采用了“姚振华拉拢傅育宁”的标题,局势之乱可见一斑。

“道阻且长”

“盟友”华润的“突施冷箭”,让局势变得更为复杂,也让这场重组变得更为扑朔迷离。

“万科与深圳地铁的重组有可能实施,也有可能不实施。”谭华杰在股东大会上如此表示。

首先,万科与深圳地铁的重组,由于深铁的国企身份,必须经过深圳市国资委的审批。但直到目前,深圳国资委尚未明确表态。

通过国资委审批后,重组方案能否通过董事会?在董事会尚未改组,宝能、安邦未能获得董事会席位的情况下,通过董事会本无悬念,然而,华润的态度突变,使得董事会这一关陡增悬念。

董事会通过之后,股东大会又将如何?宝能系很可能投出反对票,第三大股东安邦态度又如何?安邦是否如同双方刊发的声明那样,坚定支持管理层?

王石回到腾讯财经《棱镜》问题王石回到腾讯财经《棱镜》问题

17日的股东大会上,《棱镜》提问王石: “此次与深地铁合作,安邦态度如何?安邦是否已经和万科管理层形成一致行动人角色?”王石交由郁亮回答。郁亮称,一致行动人有严格的法律界定,且安邦是否是一致行动人关系与此次重组没有关系。董秘朱旭则在一旁摇头表示否认。马上,王石表示,以郁亮回答为准。

之后,朱旭又向《棱镜》强调,深交所对于一致行动人关系有着严格规定。“需要签署协议,我们并未与安邦签相关协议。”她表示,安邦与万科管理层并非一致行动人。

此外,经过了17日晚间“隔空交战”的三个回合之后,第二大股东华润会否在下一次讨论重组方案的股东大会上投出反对票?尽管可能性很小,但假如管理层无法抚慰好这位“婆婆”,亦未可知。

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