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2016-08-29 第129期 往期回顾

复牌即下跌 还原慧球科技“死磕”上交所始末 人参与了讨论

8月29日,因信息披露问题,引发市场广泛关注的慧球科技600556.SH)复牌,以跌停价开盘。腾讯财经梳理发现,慧球科技与上交所近期已展开了数论博弈。上交所方面认为,慧球科技的行为,在资本市场“极为罕见”,几乎已呈失控状态。

8月29日,因信息披露问题,引发市场广泛关注的慧球科技600556.SH)复牌,以跌停价开盘。

8月26日,上交所公告称,因存在严重的信息披露问题,且已持续一段时间,对慧球科技实施ST处理,已经存在客观必要。

上交所方面要求,慧球科技须在9月9日(周五)之前完成整改;如届期未能落实整改要求,9月13日(周二)起,慧球科技股票将被实施ST处理,转入风险警示板交易。

8月26日,证监会在例行发布会上,也对此事进行表态。证监会称,针对慧球科技未按规定披露相关信息且拒不按要求改正等行为,上交所已依法依规对公司股票实施停牌处理,并暂停公司信息披露直通车业务资格。

同时广西证监局于2016年7月以来依法对慧球科技开展了现场检查,发现其在公司治理、信息披露等方面存在多项违规问题,已对慧球科技涉嫌信息披露违法行为进行立案调查。

在8月18日晚间,上交所曾公告称,由于未按规定履行信息披露义务、公司实际控制人状况不明等情况,上交所即日起对慧球科技实施停牌。

公告一经发布,立即引起市场的广泛关注。但实际上,此前的8月8日晚,慧球科技就已经掀起过一波舆论高潮。

当晚,慧球科技公告称,公司董事会已通过议案,决定聘用鲜言担任证券事务代表。而鲜言正是此前A股市场著名上市公司匹凸匹(600696.SH)的原实际控制人兼董事长。

正当市场纷纷猜测时,慧球科技对外回应称,“聘请鲜言出任证代是看中其资深的证券市场经历,且对信披有丰富经验。”

腾讯财经梳理发现,慧球科技与上交所近期已展开了数论博弈。上交所方面认为,慧球科技的行为,在资本市场“极为罕见”,几乎已呈失控状态。

拒不执行上交所要求

8月26日,上交所公告称,慧球科技董事长董文亮,一直未就信息披露与上交所保持正常联系,也一直“拒不执行”上交所方面对其进行监管谈话等要求。

上交所方面还表示,8月17日收盘后,就补充购买房屋资产公告中的相关事项,慧球科技拒绝回应,并在尚未对外披露的情况下将全文泄露。公司信息披露违规,存在重大问题。

上述情况在资本市场极为罕见,其表明,公司信息披露已处于失控状态。

“上述情况在资本市场极为罕见,其表明,公司信息披露已处于失控状态。”上交所方面认为。

查询过往公告不难发现,由于信息披露问题,慧球科技已多次被上交所发函问询。

近日,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称“瑞莱嘉誉”)向上交所反映:7 月 21 日至28日期间,瑞莱投资买入慧球科技1973.96万股,占比4.999978%,且在通知慧球科技拟发布相关权益变动报告书后,后者一直未予以配合披露。

根据《上市公司收购管理办法》第十三条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。

根据《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(下称“指引”)第十六条规定,该指引所称达到5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”,实践中的取值范围为该持股比例的前后一手。

但慧球科技方面认为,一方面,本次持股前,瑞莱嘉誉并未持有慧球科技股份,不属于《指引》适用范围;另一方面,在持股未达5%的前提下,要求公司予以披露的行为,不排除有“抬高公司股价,帮助其获利出货”的目的。

“鉴于近期发生了多起恶意举牌,导致股价异常波动的先例,公司在履行信息披露义务的同时,会保留对可能造成的损失对相关方,进行追诉的权利。”慧球科技在回复上交所的问询函中表示。

慧球科技:关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告慧球科技:关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告

《第一财经日报》援引慧球科技内部人士的说法称,公司或希望维持以顾国平为实际控制人的格局,不排除董事会请鲜言过来抵御“门外的野蛮人”这一可能。

值得注意的是,去年9月,鲜言任匹凸匹董事长期间,公司曾公告称,被上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)(下称“五牛亥尊”)举牌。随后,五牛亥尊再度增持匹凸匹股份至9.981%,超过原大股东5.87%的持股比例,成为公司实际控制人。

当时,匹凸匹以举牌方披露信息不完整为由,延迟披露相关信息。随后举牌方向上交所反映情况,匹凸匹不得已还是披露了相关信息。

如今慧球科技对付瑞莱嘉誉的做法,与匹凸匹的做法如出一辙。

事实上,上述人士的猜测,已经在慧球科技提交给上交所的文件中得到印证。资料显示,面对鲜言可能已介入公司经营管理的传言,慧球科技方面称:“聘请鲜言,是为了弥补公司在应对可能遭遇的恶意举牌问题中,经验不足的风险。”

浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师对腾讯财经表示,从公开信息来看,慧球科技不仅涉嫌信息披露违规,相关责任人还可能涉嫌泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为,被证监会惩处。

值得注意的是,2014年11月,慧球科技就曾因信息披露违法,被证监会处以60万元顶格处罚。

“这次公司又因涉嫌信披违法被证监会立案调查,可谓是屡教不改。”厉健认为。

停牌数月 资产重组反复

此前,慧球科技曾停牌长达五个月,理由是推进公司重大资产重组。

根据上交所提供的信息,2016年1月26日,慧球科技发布停牌公告称,实际控制人顾国平,拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司(下称“上海斐讯”)部分资产与公司进行重组,公司进入重组停牌程序。然而仅一个多月后,3月9日,慧球科技又公告称,由于无法与上海斐讯就交易内容、方案等实质性内容达成一致意见,公司终止与上海斐讯重组,并正在于其他公司进行接洽。

类似的情况反复上演。3月16日,慧球科技公告称正与上海远御进行重组洽谈。4月26日,慧球科技又公告称重组终止。

5月4日,慧球科技称调整重组范围,正推动上海斐讯整体注入上市公司。由于涉及到国有资产审批,公司申请继续停牌2个月,最晚至7月5日披露重组预案。

但就在截止前一天,7月4日,慧球科技才公告称,由于顾国平持有的上海斐讯股权被冻结,公司决定终止本次重大资产重组。

上交所指出本次重组存在的两个问题:第一,筹划停牌时间长达5个月,对投资者的交易权利产生较大影响;第二,停牌满3个月时,公司以国资委审批作为延期复牌的理由,但本次重组终止原因,却为标的资产股权存在冻结。

值得注意的是,2014年3月,慧球科技就曾连续停牌三个多月,筹划重大资产重组。当时,慧球科技拟采取发行股份购买资产,并募集配套资金的方式购买上海斐讯100%股权。

但2014年7月2日,公司却公告称,因在一些事项上未达成一致意见,重大资产重组事项终止。

上交所指出本次重组存在的两个问题:第一,筹划停牌时间长达5个月,对投资者的交易权利产生较大影响;第二,停牌满3个月时,公司以国资委审批作为延期复牌的理由,但本次重组终止原因,却为标的资产股权存在冻结。

值得注意的是,期间的5月中旬,国泰君安曾以财务顾问的身份,对上海斐讯的股权状况展开调查。但6月15日,国泰君安方面表示,“鉴于尽职调查工作受限”,经双方协商,国泰君安终止了财务顾问委托关系。

就此,上交所对慧球科技进行了二次问询。

7月20日,慧球科技方面回应称,由于没有预估经验,且未聘请相关中介机构提供专业意见。因而在方案调整时,顾国平“并不知晓”,应将相关股权冻结事项告知上市公司。

实际控制人疑雾重重

据悉,此前顾国平曾通过资管计划增持慧球科技股份。截至去年11月9日,顾国平及其一致行动人共持有慧球科技2604万股,持股比达6.59%,成为公司第一大股东。此后,顾国平又多次通过个人或资管计划增持,持股比例增至8.79%。

类似的情况又在今年7月重演。根据慧球科技公告,由于未能及时补仓,7月14日与15日两天内,顾国平旗下持股慧球科技的多个资管计划,接连与其解除一致行动关系。至此,顾国平及其一致行动人目前持公司股份,已降至1.8%。

值得注意的是,随后的7月18日,顾国平向董事会提交书面辞职报告,称“因个人原因”辞去公司董事长、总经理职务,由董文亮接任。

虽已辞去董事长职务,但上交所方面依旧质疑顾国平为公司实际控制人。慧球科技方面未持否认态度。8月8日,慧球科技回复称,顾国平目前在公司董事会中,仍控制全部五个席位,对公司决策形成实质控制,因此仍为公司实际控制人。

慧球科技原董事长、总经理:顾国平慧球科技原董事长、总经理:顾国平

然而随着鲜言的入局和瑞莱嘉誉的举牌,慧球科技实际控制人的情况却变得愈加复杂。

7月30日,慧球科技宣布设立科赛威供应链(湖北)有限公司(下称“科赛威湖北”)、科赛威智能(深圳)有限公司(下称“科赛威深圳”)、科赛威(成都)科技有限公司(下称“科赛威成都”)等五家公司,投资金额共计1亿元,主要经营范围为云计算、人工智能开发等。据悉,本次增资及新设子公司所需金额,累计已超上一个会计年度,慧球科技净资产的一半。

8月2日,就设立子公司,上交所对慧球科技发函问询,并要求其“审慎回答,不可夸大其词”。

8月3日,不满慧球科技方面回应,上交所当日再发函追问。要求慧球科技解释,新设立的科赛威湖北、科赛威深圳和科赛威成都,与鲜言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司(下称“柯塞威基金”)之间的联系。

工商资料显示,柯塞威基金原为匹凸匹旗下全资控股子公司,成立于2014年10月份,主营基金、证券等。

8月4日至8月8日,慧球科技三次公告延迟回复上交所问询函,并继续停牌。但就在此期间,8月5日,慧球科技召开董事会,决定聘任鲜言为公司证券事务代表。

厉健认为,鲜言未获得董事会秘书资格证书,上交所已经通报其不符证券事务代表资格。因此,慧球科技此举或因违规而面临处分。

证券代表曾因信批问题被处分

资料显示,鲜言此前曾为上海宾利投资咨询有限公司,和精九资产管理(上海)有限公司董事。2011年至2012年间,曾任北京天依律师事务所律师;2012年至2015年11月任匹凸匹董事长。

匹凸匹原名多伦股份。2015年5月10日晚间,其发布公告称,拟更名为“匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司”,立志于做“中国首家互联网金融上市公司”。公告发布后,公司股价连收两个涨停板。之后,虽然屡被质疑“三无”式业务转型,并遭监管单位严查,但依然再拉出4个涨停板。

去年8月25日,匹凸匹宣布,已出资500万元购置域名P2P.CN。

去年年底,五牛亥尊取代鲜言,成为实际控制人。和顾国平一样,在失去实际控制人地位后,今年1月5日匹凸匹公告,鲜言“因个人原因”申请辞去公司董事及在董事会担任的一切职务。

今年3月,证监会判定匹凸匹涉嫌信披违规,对时任董事长的鲜言处以30万元罚款,并给予警告。此前,鲜言也曾因为信息披露问题被上交所多次处分、警告。

今年3月,证监会判定匹凸匹涉嫌信披违规,对时任董事长的鲜言处以30万元罚款,并给予警告。此前,鲜言也曾因为信息披露问题被上交所多次处分、警告。

“鉴于鲜言先生具有专业的法律知识和运作上市公司的丰富的经验,公司聘用其担任公司证券事务代表,负责处理公司证券事务及信息披露事宜。”慧球科技在8月9日回复上交所的公告称,除了柯塞威基金股东鲜言在公司担任证券事务代表一职外,新设立的子公司与其不存在其他关系。

但事实看上去却没那么简单。根据公告,科赛威湖北的注册地为“荆门汉通楚天城60号楼”。据悉,该地位于匹凸匹控股的荆门汉通楚天城物业内。

此外,科赛威深圳的注册地址与瑞莱嘉誉注册地同在一幢办公楼内。同时,科赛威湖北、科赛威深圳、科赛威成都,与鲜言控制的柯塞威基金音译也相同。

对于上述事实,慧球科技方面表示,均“纯属巧合”。

在慧球科技回复当日,8月9日,上交所再发两份监管工作函。问询函中质疑了未获相关证书的鲜言证券事务代表的任职资格。同时,上交所方面还宣布,对慧球科技,采取暂停信息披露直通车资格的监管措施。

据上交所8月26日公告透露的信息,暂停其信息披露直通车业务,对公告增加必要的事前审核环节,是为了防范公司“随意发布公告,误导投资者”。

8月18日,在对慧球科技停牌的处理意见中,上交所方面认为,公司控制人状态依旧存疑。因为日前有媒体报道称,顾国平已接受采访称其不再担任公司实际控制人。这与此前公司公告情况相左。同时有市场传闻称,鲜言可能已实际控制公司。

在8月26日的公告中,上交所方面要求,慧球科技方面须提供鲜言、顾国平书面说明,确认目前鲜言是否已获得公司实际控制权。

厉健分析称,上市公司不披露实际控制人,有多种可能,例如,公司明知是谁,但故意延迟披露,希望争取时间和通过资本运作改变结果;最新的实际控制人故意不披露,没有及时报告公司和证交所。无论哪种原因导致实际控制人不明,都属于信披违法行为,可能面临证券监管部门的监管措施甚至行政处罚。

据悉,若被实施ST处理,股票交易方式将有如下三点变化:一是股票价格的涨跌幅限制为5%;二是投资者应当采用限价委托方式参与交易;三是投资者当日通过竞价交易和大宗交易,累计买入的单只风险警示股票数量,不得超过50万股。

据悉,若被实施ST处理,股票交易方式将有如下三点变化:一是股票价格的涨跌幅限制为5%;二是投资者应当采用限价委托方式参与交易;三是投资者当日通过竞价交易和大宗交易,累计买入的单只风险警示股票数量,不得超过50万股。

“根据《证券法》第193条规定,慧球科技可能面临责令改正、给予警告并处以30万元至60万元罚金的处罚结果。”对于此次慧球科技被证监会立案调查,厉健对腾讯财经表示。

腾讯财经拨打慧球科技公告中所留的电话,被提示号码为空号。截至发稿时,腾讯财经未能联系上慧球科技方面,对此事进行回应。

截至发稿时,慧球科技已经打开跌停板,但股价仍处于下跌状态。

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