A股集体爆雷下的商誉“阳谋”：利空出尽能否迎来利好？
划重点：
- 大批公司选择突然计提大笔商誉，源于近期财政部会计准则委员会提议通过商誉摊销的方式来处理商誉问题。如果商誉摊销施行，将对上市公司未来多年业绩产生重大影响。
- A股商誉占净资产比重较高的行业集中在服务业、传媒、IT和生物医药等领域，而在银行、钢铁、地产等传统领域比重较少，因此，这也让本次商誉爆雷更多集中在了中小板和创业板公司。
- 部分投资者认为商誉减值是一种“利空出尽变利好”的正面行为，但有如此行为的公司，不但说明其盈利能力存在重大问题，诚信也要打上大大的问号
作者 李超
《天龙八部》中，逍遥派掌门无崖子为了延续盖世神功，精心部下珍珑棋局选取接班人，众多英雄不得其解，唯有资质平平的虚竹和尚下出一步自断生路的死棋，结果全盘通透，反败为胜。
1月30日，A股上市公司在2018年业绩预告中集体爆雷，巨亏企业无数，商誉减值成为最大“祸水”，其中，亏损冠军天神娱乐（002354.SZ）70多亿亏损金额中有49亿源于商誉减值，东方精工（002611.SZ）最多44亿元亏损中，有多达31亿元来源于商誉减值。
业内人士普遍认为，大批公司选择突然计提大笔商誉，源于近期财政部会计准则委员会提议通过商誉摊销的方式来处理商誉问题。如果商誉摊销施行，将对上市公司未来多年业绩产生重大影响，与其“钝刀割肉”，商誉问题严重的公司选择一次性计提，进行业绩“洗澡”，为未来翻身希望。
恰似“珍珑棋局”，自断商誉的暴风雨后，是否真能为烂账一堆的A股公司迎来一场彩虹？
轻资产行业为重灾区
商誉，由可辨认净资产公允价值差额所致，多在企业重组并购中产生。通俗来说，当企业以超过标的净资产的金额进行收购时，溢价部分就会在资产负债表中形成商誉。
轻资产行业是相对容易产生商誉的板块，轻资产公司较少拥有厂房、设备、原材料等可见和直接衡量的有形资产，因而在估值时，更多考虑未来盈利能力，以及专利、品牌、技术等无形价值，因此溢价程度较高。
数据显示，A股商誉占净资产比重较高的行业集中在服务业、传媒、IT和生物医药等领域，而在银行、钢铁、地产等传统领域比重较少，因此，这也让本次商誉爆雷更多集中在了中小板和创业板公司。
在标的公司注入上市公司后，如果未来业绩被证实并未如收购时所预期，那么其当初估值必然大打折扣，而溢价部分形成的商誉则将需要酌情进行减值，减值金额将作为损益严重影响当期净利润。2015年左右，为A股并购的一个小高潮，三年过去，标的公司业绩是否如期，商誉面临大考。
以轻资产的典型代表影视板块为例，华谊兄弟（300027.SZ）在30日晚公布2018年度业绩预告显示，其全年亏损额预计在9.2亿元至9.9亿元之间，除主营业务下滑外，主要来自于商誉减值。
2015年华谊兄弟大举并购，分别以10.5亿元和7.6亿元的价格收购冯小刚、郑恺、李晨、冯绍峰、Angelababy等人持股的东阳美拉70%股权和东阳浩瀚70%股权，两家公司净资产几乎可以忽略。
三季报显示，华谊兄弟报告期末商誉为30.5亿元，其中，溢价收购的冯小刚公司东阳美拉独占10亿元商誉，溢价收购的郑恺、李晨、Angelababy等明星股东公司东阳浩瀚商誉余额也达到7.5亿元，此外，2013年溢价收购的张国立公司浙江常升也有2.5亿元商誉。
如果商誉摊销新规施行，意味着华谊兄弟30亿的商誉将在未来几年连续进行减值，从而长期拖累其净利润。一次性进行减值，虽然会让当年业绩十分难看，但这种“长痛不如短痛”的运作方式，却能够让其在未来减少负担。
华录百纳（300291.SZ）同样如此。其在1月30日披露的业绩预告中表示，公司2018年净利润预计亏损33.3亿元，主要原因之一为出售蓝火文化导致相应冲减分摊至相关资产组的商誉，形成投资损失。
华录百纳在2014年以25亿元的价格收购蓝火文化，蓝火文化彼时净资产仅为3.3亿元，增值率925%。2017年蓝火文化业务陷入停滞，不仅没有带来利润反而巨亏，由此带来的20亿元商誉岌岌可危。
爆雷的游戏公司天神娱乐和聚力文化（002247.SZ），数字营销公司利欧股份（002131.SZ）、医药公司人福药业（600079.SZ）等等，皆是相同路数。
利空出尽会迎来利好吗？
根据会计准则口径，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试；企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
目前，对于把握商誉减值的具体尺度，并不明确。
对于此前疯狂并购带来的商誉悬顶，早在2017年2月，证监会在《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》的答复中就强调，“加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归”。
同时，证监会还收紧并购政策，要求在并购重组日常监管中加强信息披露监管，对于标的实际经营业绩与预期相差较大的案例加大问询力度，同时还要加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。
实际上，商誉减值并不稀奇。但如此密集的集体进行大额商誉计提，却十分尴尬。在商誉爆雷争先恐后发生后，监管的问询函也急如雨下，对相关公司是否存在业绩“大洗澡”提出质疑。
例如，上交所在对人福医药（600079）的问询函中，要求其补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；ST冠福（002102）被深交所要求说明计提坏账损失、预计负债和商誉减值准备的依据、计提金额的合理性，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定。
许多证券分析师表示，部分投资者认为商誉减值是一种“利空出尽变利好”的正面行为，具备投资机会。但有如此行为的公司，不但说明其盈利能力存在重大问题，诚信也要打上大大的问号，这类公司的最终命运或许将是沉沦到底，没有任何值得投资者关注的价值。
