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一线|卖壳六涨停后 投服中心三问ST慧球重大资产重组

腾讯新闻一线2018-12-10 18:28
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腾讯新闻《一线》 作者 何西

“资本玩家”来去如走马灯的ST慧球(600556.SH)在资产重组预期下,12月10日早盘再度涨停,实现连续6日一字板。

此前,ST慧球发布公告称,将吸收合并从事互联网营销业务的天下秀100%股权,新浪集团和自然人李檬将变更成为公司实际控制人。

根据披露的预案,天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052 股上市公司股票(占上市公司总股本的11.66%),股权转让作价5.7亿元。本次股权转让完成后,天下秀将持有上市公司11.66%的股权,成为上市公司的控股股东,实际控制人变更为新浪集团和李檬。

12月10日, ST慧球在上交所举行重大资产重组说明会,就此前发布的重组预案进行说明。代表中小股东权益的中证中小投资者服务中心参加了这场说明会,并从标的公司同新浪的合作、比较优势可持续性及未来自身优势三个方面提出问询。

中证中小投资者服务中心是经中国证监会批准设立并直接管理的证券金融类公益机构,以普通股东身份参与上市公司治理,对上市公司涉嫌侵害中小股东知情权、参与权、收益权和救济权等权益的事项,行使建议权、质询权、诉讼权等无持股比例和时间限制的权利,以及通过征集投票权的方式,行使提案权、股东派生诉讼权等有持股比例和时间限制的权利。

问题一:标的公司同新浪的合作是否长远

预案显示,标的公司的主要产品为同新浪微博合作的“微任务”,该产品为广告主和微博自媒体之间提供技术支持和居间协调服务,既解决广告主的微博自媒体推广需求,又帮助微博自媒体实现价值变现。标的公司在业务中需要向新浪采购自媒体账号资源和投放效果数据,并支付数据服务费和其他分摊成本等。

就标的公司与新浪微博的合作,投服中心希望有关方面对以下两个问题就行说明:第一,作为标的公司的大股东之一,新浪微博向标的公司收取的数据服务费与其他费用是否公允合理;第二,标的公司与新浪微博之间是否有相应协议或机制保证双方合作的长远性与可持续性。

问题二:标的公司的比较优势是否可持续

东方证券的研报显示,广告市场的投放主要来自于国民经济各行各业的广告主,因此广告市场的整体增速与GDP增速有着较强的同步性。国家统计局及wind数据显示,2018年前三季度GDP增速为6.7%,其中三季度增速为6.5%,创十年来新低,广告行业整体增速承压。

预案显示,标的公司所处的互联网广告行业目前正向成熟期过渡,根据预案中引用的2013年-2020年中国网络广告市场规模及预测来看,中国网络广告市场规模虽然仍在增长,但是增速明显下降,由2013年至2015年的40%左右下降到近期的不足30%,增速放缓趋势十分明显。另外,互联网营销服务行业市场化程度较高,行业较为分散,各服务商市场占有率较低,市场竞争非常充分。标的公司所处互联网广告行业的复合增长率约为30%,而标的公司2015年到2017年净利润复合增长率为88%,远高于行业平均水平。

对此,投服中心要求标的公司说明获得复合增长率明显优势的具体手段和方法,标的公司是否有相应措施保证持续性的增长优势。

问题三:标的公司未来如何保持自身优势

预案披露,一方面,标的公司通过自主研发的WEIQ系统拥有微博、微信等新媒体传播平台上超过86万的账号资源,覆盖数十个垂直领域,具有自媒体资源优势。目前,账号资源的收入主要通过数字营销广告来实现,广告收入的多少由订阅用户数量、人均日阅读量、每日广告曝光次数等要素进行转化,而账号资源维持“粉丝经济”的核心竞争力在于优质内容的创作、订阅用户的互动等。

投服中心要求标的公司披露所拥有的86万账号资源的筛选方式以及影响力高或者垂直领域价值度大的自媒体资源的界定标准。

另一方面,预案中提及标的公司具有先发优势,是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一,广告交易系统技术竞争处于逐渐加剧的过程中。对此,投服中心提出,标的公司计划采用什么措施在未来的高竞争发展中保持这种优势。

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责任编辑:jbyao
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