IPO被否企业重组上市间隔期缩短 小市值公司或迎优质企业借壳

记者 邵好 编辑 祝建华

IPO被否企业筹划重组上市（俗称“借壳”）的间隔期从3年缩短为6个月、提高并购重组审核效率、支持中概股参与A股并购……近期出台的一系列并购重组“新政”，一扫前期略显沉闷的市场气氛，并有望对A股并购重组生态产生深远影响。

首先，发挥并购重组服务实体经济等政策接连出炉，为小市值公司提供更多腾挪空间，“壳资源”供求关系或得以改善；其次，IPO被否到重组上市的间隔期大幅缩短，令相当一部分公司得以迅速转向并购交易，从而为市场提供优质收购标的；再次，放松对配套募资用途管制，实施“分道制”审核等细节调整，为目前遭遇困难的公司快速脱困提供了条件。

数据显示，目前A股市场共有1331家公司市值低于30亿元，非创业板公司为948家，其中逾700家公司没有“立案调查”等阻碍重组的问题，尤其是152家市值低于15亿元的公司，或因成本较低而被优先选中。在并购标的供给方面，2015年10月至今，IPO被否公司已有150余家，其中不乏治理规范、盈利能力良好的企业。

不过，监管层将IPO被否企业筹划重组上市间隔时间缩短，旨在支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升，服务国民经济高质量发展。因此，业内人士认为，市场切忌将并购重组“新政”理解为又一次“炒壳”机会，况且上述150余家IPO被否公司中，可以“去掉缺点”以重组上市的方式进入资本市场的公司也是有限的。

A股非创业板小市值公司近千家

数据显示，目前共有1331家A股公司市值低于30亿元，非创业板公司为948家。其中市值低于20亿的非创业板公司共有445家，其中更有152家公司市值低于15亿元。

成为“袖珍股”总有着这样那样的原因，核心因素之一即是主营业务运营出现问题。例如，总市值低于10亿元的公司中，有13家为“ST”股。有些公司甚至问题缠身，停牌中的金亚科技市值已经跌至3亿元以下，公司更是因为涉嫌欺诈发行股票等违法行为被移送公安机关。

类似金亚科技这种公司自然不可能用并购重组“逆天改命”，况且金亚科技还是创业板公司。根据重组管理办法，上市公司要想实施重组资产重组，公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

事实上，不符合这一硬性规则的“带病”公司仅是少数，大部分市值低于30亿元的公司并不存在“致命”问题，从“壳资源”的角度来看依然是可供选择的标的。

例如，凤形股份目前市值仅为10.68亿元，公司实际控制人合计持股比例约为46%，以此计算，即使将实际控制人所持股份全部收购，付出的成本不过5亿元，如果是实际控制权转让和收购资产同步进行，对收购标的原股东方的稀释程度也非常有限。

从股东情况来看，这些小市值公司大部分在民资手中，少部分则属于国资。其中，“袖珍股”（市值在10亿元左右，甚至更低）更多地集中在部分资本玩家手中，不过考虑到他们的入主时间，很多目前都处于浮亏的状态。

IPO被否企业欲“借壳”仍需过坎

根据此前要求，IPO被否企业筹划重组上市需要有3年的间隔期，并强化信息披露监管。考虑到企业发展本身存在周期性，较长时间的等待令不少企业IPO被否后，几乎完全告别A股市场。

将时间拨回到三年前，2015年10月至今，共有150余家公司在IPO审核中遭否。即使被否，考虑到IPO本身对企业有着较高的财务要求和审核门槛，这150余家公司中，仍有相当一部分公司“瑕不掩瑜”，稍作调整后可重新被资本市场接纳。

这一情况也得到了证监会新闻发言人的认可，其表示，考虑到IPO被否原因多种多样，在对被否原因进行整改后，不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业，其利用资本市场发展壮大的呼声非常强烈。

对此，有投行人士表示，IPO被否肯定存在一定的问题，有些问题比较严重，例如关联交易庞大、毛利率明显异于同行、存在违法违规行为等，可有些问题并不会对企业长期持续发展产生重大影响，或许是一时一地的问题，解决后仍满足IPO各项要求，这种通过重组上市进入资本市场也有利于向中小投资者分享成长收益。

上述150余家IPO被否公司中，有多少可以“去掉缺点”以重组上市的方式进入资本市场？该投行人士表示，这需要视各家公司的实际情况而定，但肯定有些公司会打这个算盘。其也强调，重组上市的审核标准等同IPO，如果拿IPO被否时一样的资质再闯重组上市，肯定行不通。

从更大范围来看，IPO被否企业筹划重组上市间隔大幅缩短这一政策，仅是近期监管层发布的一系列并购重组“新政”的一部分，针对小额并购交易推出快速审核通道，放松配套募资用途的管制，以及交易对方涉及200人公司经合规性核查后可参与并购重组等一揽子新政，将为小市值公司转型发展、产业升级提供帮助。