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【一线】保监会批渤海人寿十宗罪 半年内禁止与海航开展交易

腾讯财经 作者 刘鹏

作为海航旗下保险版图中最重要的落子,渤海人寿近日遭遇监管滑铁卢。

10月11日,保监会在官网上发布对渤海人寿的监管函,直陈其包括股东股权、股东大会运作、董事会运作等“十宗罪”。保监会要求渤海人寿立即实施整改,并制定切实可行的整改方案。此外,保监会还要求自监管函下发六个月内,切断渤海人寿与海航集团及其关联方的财务资助、资金运用类交易等。

这也是成立不足3年的渤海人寿,迄今为止遭遇的最严监管。自2014年获准开业后,渤海人寿迅速完成了两轮增资行动,将注册资本金扩充至130亿元。

值得注意的是,在最新一轮增资完成后,渤海金控仍持有渤海人寿20%股权,继续坐镇第一大股东位置。渤海金控为海航集团旗下金融产业板块的核心企业。本次增资也意味着渤海人寿成为海航集团金融版图布局中,占据重要地位。海航集团目前的保险版图中,呈现出1+1+2的局面,分别为一寿一财两保险中介机构,即渤海人寿、华安财险,以及扬子江保险经纪有限公司和海南通汇保险代理有限公司。

以下为监管函原文:

渤海人寿保险股份有限公司:

我会于2017年3月24日至4月15日对你公司进行了公司治理现场评估,查实你公司在股东股权、“三会一层”运作、内部管控机制、关联交易管理等方面存在问题(见附件)。依据有关规定,现对你公司提出以下监管要求:

一、你公司应当高度重视公司治理评估发现的问题,在接到本监管函后立即实施整改工作,成立由主要负责人牵头的专项工作组,制定切实可行的整改方案。整改方案应当明确具体时间和措施,确保将每一项问题的整改工作落实到具体部门和责任人。

二、你公司应当依据相关法律法规、监管规定和公司内控制度的有关要求,按照整改方案,对评估发现的问题逐项整改,形成整改报告,并于2017年11月30日前书面报至我会。已经整改完成的,列明整改完成时间及具体措施;尚未完成的,列明整改时限及具体方案。

三、自本监管函下发之日起六个月内,禁止你公司直接或间接与海航集团有限公司及其关联方开展下列交易:1.提供借款或其他形式的财务资助;2.除存量关联交易的终止行为(如到期、赎回、转让等)以外,开展资金运用类关联交易(包括现有金融产品的续期,以及已经签署协议但未实际支付的交易)。上述六个月期满之日起三个月为观察期。观察期内,我会将对此项监管措施的落实情况进行检查,视情况采取后续监管措施。

四、你公司应当以此次评估和整改为契机,加强对公司治理相关监管规定的学习,牢固树立依法合规意识,全面查找公司在“三会一层”运作、股权管理、内部控制、关联交易等方面存在的问题,进一步完善制度,规范运作,加强问责,有效防范风险。

我会将跟踪检查你公司的整改情况,并视情况采取进一步监管措施。

附件:渤海人寿保险股份有限公司治理现场评估发现的问题

中国保监会

2017年10月10日

附件:渤海人寿保险股份有限公司治理现场评估发现的问题

中国保监会

2017年10月10日

附件

渤海人寿保险股份有限公司

治理现场评估发现的问题

我会于2017年3月24日至4月15日对渤海人寿保险股份有限公司进行了公司治理现场评估,发现的主要问题如下:

一、股东股权方面

(一)股权质押解质押管理不规范。2016年,你公司股东渤海金控投资股份有限公司、广州利迪经贸有限公司、宁波君安控股有限公司、北京国华荣网络科技有限公司办理股权质押,莱福资本管理有限公司办理股权质押和解质押未书面通知你公司。你公司未就上述股权质押和解质押向保监会报告,股东名册上无上述质押和解质押信息记载。

上述事实违反了《保险公司股权管理办法》第二十二条等规定。

(二)公司章程股权相关记载不规范。你公司未在发起人表中注明原发起人上海元序石化电力燃料有限公司、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司和北京中化兴源投资有限公司全部转让持有该公司股权情况。

上述事实违反了《关于规范保险公司章程的意见》相关规定。

二、股东大会运作方面

股东大会运作管理不规范。一是会议通知迟滞。你公司2016年第一次股东大会,未于会议召开二十日前通知各股东。二是会议记录不规范。你公司2016年三次股东大会会议记录,均无会议主持人和出席会议董事签名。三是股东大会决议报告不及时。你公司2015年第七次临时股东大会通过修改《公司章程》决议,报送保监会核准的时间超过十个工作日。

上述事实分别违反了《中华人民共和国公司法》第一百零二条、第一百零七条以及《关于规范保险公司章程的意见》相关规定。

三、董事会运作方面

(一)公司章程董事会相关规定不符合监管要求。一是公司章程未明确执行董事、非执行董事人数。二是未对重大投资事项范围进行具体规定。

上述事实违反了《关于规范保险公司章程的意见》相关规定。

(二)董事会运作不规范。你公司董事会第十五次会议,将年度资产配置计划范围内投资决策权笼统授权给董事长、总经理。根据上述议案,你公司制订了实施细则,对权限进行了细分,但未经董事会审议。

上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第三十九条规定。

(三)董事日常管理不规范。一是对未亲自参加会议的董事发出书面提示不及时。二是截至本次评估进场日,你公司未与各董事签订服务合同。三是未建立向董事的信息报送制度。

上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第三十条、第三十五条、第二十五条规定。

(四)独立董事管理不规范。一是独立董事人数不符合监管要求。你公司董事7人,独立董事2人,未达到董事会三分之一以上。二是独立董事辞职后仍继续履行职务。三是改选独立董事不及时。

上述事实违反了《保险公司独立董事管理暂行办法》第九条、第十五条规定以及《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》相关规定。

(五)董事会专业委员会运作不规范。一是提名薪酬委员会未对董事免职出具独立审慎的意见。二是董事会专业委员会委员当选时未获得董事任职资格。三是提名薪酬委员会未对公司董事和高管人员选任制度、考核标准等进行审议。

上述事实违反了《保险公司董事会运作指引》第十二条、第四十条规定以及《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》相关规定。

(六)董事会召集程序及会议记录不规范。一是董事会会议通知迟滞,未于会议召开十日前通知。二是部分董事会会议记录缺失或者不规范。你公司董事会无文字版会议记录,音频视频会议记录保存不全。三是临时董事会会议未与定期会议连续编号。

上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百一十条、第一百一十二条规定以及《保险公司董事会运作指引》第七十六条、第四十二条规定。

四、监事会运作方面

监事会运作不规范。一是监事人数不符合监管要求。二是监事会召开不及时,两次监事会会议间隔时间超过六个月,均无出席会议监事签名的会议记录。

上述事实违反了《中华人民共和国公司法》第一百一十七条、第一百一十九条规定。

五、经营管理层运作方面

高管人员任职资格管理不规范。你公司于2016年12月29日向保监会报告临时财务负责人、临时合规负责人,截至2017年3月底,任职期限已超过三个月。

上述事实违反了《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》第三十二条规定。

六、关联交易管控方面

关联交易管理不规范。一是关联方档案不完整,管理不规范,违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十三条规定;二是关联交易管理不规范,违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第十六条及第二十二条、《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第四条等规定;三是关联交易未报告,违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》第二十二条等有关规定。

七、信息披露方面

信息披露不及时。你公司于2016年12月28日第一届董事会第十八次会议上免去原总经理职务。截至本次评估进场日,未向工商部门报告变更公司法定代表人,未在官方网站基本信息栏目披露。

上述事实违反了《保险公司信息披露管理办法》第十八条规定。

八、发展规划方面

发展规划执行评估不到位。你公司2016年分支机构设立情况与发展规划不符,但你公司2016年度规划实施情况全面评估报告中未体现目标完成情况与规划目标的差异。

上述事实违反了《保险公司发展规划管理指引》第三十五条规定。

九、内部审计方面

高管人员离任审计不及时。2016年你公司原总经理、两名副总经理、董事会秘书离职,存在截至本次评估进场日未开展离任审计或者未在离职日起3个月内出具离任审计报告的情形。

上述事实违反了《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》第九条规定。

十、激励与考核方面

(一)薪酬制度不符合监管要求。一是未制定绩效考核制度,以年度绩效考核方案替代绩效考核制度。二是薪酬管理制度未将总公司直接从事销售业务或投资业务的部门主要负责人列为关键岗位人员并对其薪酬进行递延。三是薪酬管理制度中未规定不领取薪酬的董事、监事和常任顾问工作报酬或费用的相关内容。四是高级管理人员薪酬管理制度中规定的基本薪酬和目标绩效薪酬比例为3:2,目标绩效薪酬低于基本薪酬。五是未建立违规发放薪酬的问责制度。

上述事实违反了《保险公司薪酬管理规范指引(试行)》第十六条、第十三条、第二十条、第二十五条规定。

(二)薪酬制度执行不合规。一是2016年你公司董事、监事、高级管理人员目标绩效薪酬和实际绩效薪酬均低于基本薪酬。2016年支付八名董事或高管人员现金福利超过其基本薪酬的10%。二是2016年你公司直接从事销售业务或投资业务的部门主要负责人及省级分公司主要负责人绩效薪酬均未进行递延。三是2016年你公司董事会未对年度薪酬预算总额进行单独审核,未经董事会审议,发放2016年董事、监事及高级管理人员年度绩效薪酬。

上述事实违反了《保险公司薪酬管理规范指引(试行)》第七条、第八条、第十三条、第二十一条规定。

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