无障碍说明

雅百特伪造海外施工图遭同行举报 50个公司100多账户走账

划重点:

  1. 9月4日,外交部发言人耿爽在例行记者会上证实,雅百特涉嫌伪造巴基斯坦政要信函,虚增营业收入和利润。
  2. 证监会此前查实,雅百特于2015年~2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段,累计虚增营业收入约5.8亿元,虚增利润近2.6亿元。
  3. 上半年,雅百特海外在建项目有两个,项目合同总金额为5997万元,然而,在上半年,雅百特海外营收仅为745万元,同比下降14.76%,为何海外项目的营收能力不高?未来在海外布局的步伐是否会停滞?
  4. 爆料称,雅百特在国内涉及8亿多元的一个合同,在其成功借壳后,也未被再次提及。
  5. 法律人士称,若公司存在恶意欺诈等情况,需要承担很大责任,不仅有民事还可能有刑事责任。

两年前,借壳中联电气的雅百特(002323,SZ),头顶“山东枣庄市首家A股上市公司”的光环。如今,雅百特再次成为焦点,只不过并不“光彩”。

9月4日,外交部发言人耿爽在例行记者会上证实,雅百特于2015年至2016年9月通过虚构海外工程项目等手段虚增营业收入和利润。

现在来看,被虚构的巴基斯坦项目,犹如天方夜谭,但在雅百特借壳时,却是涉及3250万美元的重大项目。另外当时国内涉及8亿多元的一个合同,在成功借壳后,也未被再次提及。近日,《每日经济新闻》记者通过采访举报人、梳理雅百特近三年财报,尝试揭开假冒跨国生意、连续两年虚增净利润的雅百特背后的故事。

同行质疑项目竣工能力

在自己的微信名中,钟俊浩特意加了个后缀——“忠厚老实”。就是这个老实人,与自己的同行,已经死磕了好几年。“他就是做了一件假事情,为什么不能举报他?”让钟俊浩不能释怀的是,雅百特涉嫌通过虚构巴基斯坦木尔坦市2亿元项目虚增营业收入和利润。

不过,在9月4日外交部发言人耿爽在例行发布会证实后,“涉嫌”二字已可以抹掉。

联电气在2015年被山东雅百特科技有限公司(以下简称山东雅百特)借壳后,于2015年8月27日更名为江苏雅百特科技股份有限公司(证券名:雅百特)。雅百特的业务范围包括金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统等。而钟俊浩的职务则是中国建筑防水协会金属屋面技术分会副会长、上海亚泽新型屋面系统股份有限公司董事长。

在钟俊浩看来,如果不是同行,很难发现雅百特在虚构项目。他举报的就是“(雅百特)虚构参与了位于巴基斯坦木尔坦的地铁公交工程建设工程(以下简称木尔坦项目)”。

2014年10月29日,中联电气实行重大资产重组特别停牌。2015年1月29日,在《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《草案》)中,木尔坦项目被首次提及。该《草案》在雅百特竞争优势一项中提到,“凭借强大的专业实力和良好声誉,公司近期承接了巴基斯坦国的木尔坦地铁公交工程的金属屋面围护系统工程,公司向国际化发展的战略目标迈进。”

该《草案》在罗列雅百特方面的重大工程合同时,提及了木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同,合同金额为3250万美元,工程进度状态为未开工。直到2015年7月22日发布的草案修订稿中,该工程仍是未开工状态。而此前一天(2015年7月21日),中联电气方面正式收到资产重组的核准批复,至此,雅百特借壳正式获得通过。

木尔坦项目再次出现,是在2016年3月。雅百特在2015年年报中披露,截至报告期末,上述合同工程(木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同)已全部建造完毕。也就是说,这笔涉及3250万美元的合同,从开工到竣工,雅百特只用了不到半年时间。不过,在同行看来,雅百特的马脚也由此露出了。

“他(雅百特)哪来的这么大能量?”山东一家光伏企业董事长张文瑞(化名)向《每日经济新闻》记者分析,这样造假初级又致命,海外项目都需要施工方垫资,而垫资需要外汇储备担保,一般央企、国企才能承接。

事实上,在发现雅百特涉嫌虚构海外项目之后,钟俊浩曾先后两次派人前往巴基斯坦木尔坦调研,并获得了当地政府开具的公证文件。该公证文件,是一份木尔坦开发局给律师的回函,其中木尔坦开发局指出,“当局未与标题所列公司(指雅百特)签订任何合同。”

巴方在文件中列出了目前参与木尔坦城市快速公交项目的11家工程企业,涉及土建工程、发电机、照明、高压电线等,其中10家为纯外资背景,只有一家中资公司,即CRFG-HRL(中铁一局的英文缩写)。

而据外交部9月4日披露,经证监会联合巴基斯坦有关部门调查,雅百特所出具的有关巴政要的信函系伪造,也尚未发现证据证明该公司同巴境内公司和个人有任何经济关系及资金往来。

对于虚构项目一事,记者于9月7日致电雅百特方面,并按对方要求留下联系方式,但截至9月13日发稿,仍未接到相关回复。

没有下文的8.38亿元合同

钟俊浩在的举报中称,木尔坦至今都没有规划地铁,唯一在建的大型交通项目只有Multan Metro Bus Project(木尔坦城市快速公交项目)。

钟俊浩向《每日经济新闻》记者称,虚构的木尔坦项目,本是城市轨道交通却被翻译成地铁。不过,在钟俊浩看来,相比于虚构巴基斯坦的木尔坦项目,雅百特在借壳过程中的一系列公告中,还有更奇怪的事发生。

在《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案、修订案均提到的一份价值8亿多元的合同,也是没了下文。记者注意到,在2015年1月29日发布的草案中,在提及木尔坦项目之前,雅百特及其子公司正在履行的重大工程合同还包括“太阳能光伏屋面系统施工工程合同”,合同金额为8.375亿元,进度为未开工。

另据《中国经营报》2015年8月的报道,这份合同应是雅百特与中节能在海门经济技术开发区管委会建设屋面光伏太阳能分布式电站,而中节能方便则表示与雅百特只是签署了合作协议,并没有签署具体的合同。

然而,在2015年4月27日的回复证监会问询的公告中,雅百特第一季度开始履行了中节能新泰20MW(兆瓦)太阳能光伏电站工程的支架及配件合同,本年计划在4月份新开工的项目有5个,5月份开工的项目有3个,公司已开始相关项目材料的前期采购工作。

记者梳理发现,在2015年7月22日,中联电气发布关联交易报告书(修订稿)时,合同金额8亿多元的太阳能光伏屋面系统施工工程合同仍是未开工状态。

在回复证监会问询时,雅百特方面称,“对长期跟踪的项目争取与对方签订合同订单,确保完成2015年预测收入。”

雅百特在2015年报中,在公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况一项,虽提到木尔坦项目全部建造完毕,但对金额8亿多元的太阳能光伏屋面系统施工工程合同只字未提。

“这个8亿多元的合约相当重要。”钟俊浩告诉记者,当时的资产评估溢价率超过10倍,作为有效的评估值,该合同作用相当重要。

2015年1月28日发布的评估报告显示,山东雅百特科技有限公司评估基准日净资产账面价值为2.99亿元,评估价值为34.98亿元,增值额为31.99亿元,增值率为1071.28%。

值得注意的是,2009年成立的山东雅百特,在与中联电气重组前,先后由自然人陆永及陆永、褚衍玲夫妇拥有全部股份,直到2014年12月底才引入了机构股东。此时,正是中联电气停牌策划重组前一个月。2014年12月22日,山东雅百特完成了资本变更,瑞鸿投资占注册资本的81.19%,纳贤投资持股9.54%,智度德诚持股9.27%。

此番借壳上市,也让第三大股东智度德诚收获颇丰,这家成立于2014年7月的投资公司,在当年12月以631.84万元的价格买入了雅百特9.27%的股份,当时雅百特的估价为21.6亿元。

而在完成资本变更一个多月后(2015年1月),雅百特与中联电气交易的35亿元估价,智度德诚持有的股份已经飙升至3亿元。

雅百特伪造巴基斯坦施工现场图片“收获”超2亿

每经记者 吴凡 叶晓丹 每经编辑 赵 桥

按照证监会此前查实,雅百特于2015年~2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段,累计虚增营业收入约5.8亿元,虚增利润近2.6亿元。其中,2015年虚增利润占当期利润总额约73%。

在当前我国企业海外投资的背景下,雅百特海外项目造假案具有典型意义。对此,《每日经济新闻》记者分别从公司业务、经营、财务、模式及行业等多维度关注此案,期望以媒体之力量推动资本市场更健康发展。

9月4日,雅百特(002323,SZ)虚构海外工程案,在外交部新闻发言人耿爽回答记者提问时再次被提起,亦再引发市场强烈关注。

根据证监会今年5月12日披露,雅百特对2015年至2016年9月的财务进行了造假,其中公司2015年虚增利润占当期利润总额约73%,2016年虚增利润占当期利润总额约11%。对此,证监会拟对雅百特处以60万元的罚款。

尽管今年上半年雅百特营收和利润同比实现了双增,但雅百特的海外市场营收仅745万元,同比下滑14.76%;海外项目的毛利率为22.62%,同比下降10.05个百分点。那么,此事是否影响公司的海外营收?雅百特进军海外市场的步伐是否会受阻?

近日,《每日经济新闻》记者探访雅百特的上海办公地,并按公司证代的要求发送采访函,其表示会及时针对记者所提问题回复,不过截至发稿,仍未收到回复函件。

两年虚增营收5.8亿利润2.6亿

雅百特步入资本市场刚刚两年多,2015年1月,当时业绩不振的中联电气发布“重大资产重组协议”,中联电气拟置出原有矿用设备生产主业,并通过发行股份方式,实现雅百特借壳上市。重组完成后,公司主营业务将变更为金属围护系统与分布式光伏发电。

2015年8月,雅百特成功“借壳上市”。在当年11月雅百特交出的三季报中,公司的营收比去年同期增加了2.33亿元,增幅为67.62%。彼时雅百特解释称,公司本期处于高速发展期,不断开拓市场,开发新项目导致营收大幅增加。

对于这个影响公司营收大增的新项目,在当年三季报中雅百特却并未披露。但是雅百特对未来的盈利能力颇有信心,其在当年三季报中预测,受2015年雅百特下属子公司山东雅百特科技有限公司(以下简称山东雅百特)高速发展,不断拓展业务的影响,公司2015年归属上市公司股东净利润将在2.15亿元至2.6亿元。

此后在雅百特公布的2015年报中,雅百特实现了9.3亿元的营收,同比上年上涨了86.77%;归属上市公司股东净利润更是超出预期,为2.66亿元。公司在当年三季报中所提及的造成营收大幅增加的“新项目”也浮出水面。

雅百特在2015年报中提及,公司全资子公司山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》,合同总金额3250万美元,截至报告期末,上述工程已经全部建设完毕。

然而,雅百特却对外撒了一个“弥天大谎”。《每日经济新闻》记者了解到,根据此后证监会的调查,以及央视对雅百特造假案的曝光,这笔实现收入超过2亿元,占年度销售总额21.8%的“新项目”,实际上是“子虚乌有”。调查人员发现,这笔收入的回款并非来自巴基斯坦方面,雅百特只是伪造了施工现场的照片,自导自演了一出将建材出口到巴基斯坦的戏码。

雅百特的造假一事远不止于此。据证监会调查,经确认,2015年到2016年9月,雅百特通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段,累计虚增营业收入约5.8亿元,虚增利润近2.6亿元,其中2015年虚增利润占当期利润总额七成多。

2016年报数据“打架”

记者注意到,上述雅百特虚构的巴基斯坦项目是雅百特近年开拓的众多海外项目之一。

在2016年5月就非公开发行事项回复申万宏源证券公告中,雅百特表示,由于公司主营业务金属屋面系统在我国周边国家开始兴起,公司于2015年将部分开拓重点转向毛利率更高的海外项目。

记者发现,2015年,雅百特主要通过旗下全资孙公司:深圳市三义建筑系统有限公司(以下简称三义建筑)开拓海外市场。在当年,雅百特除了在巴基斯坦等地继续拓展业务外,还通过三义建筑在东南亚、澳大利亚、中亚等地继续承揽新项目。

而在2015年,雅百特实现海外营收2.2亿元,占当年营收总收入的23.81%。乍一看,该数据颇为亮眼,而实际情况确是,雅百特在这一年虚构海外工程项目,其中公司与巴基斯坦木尔坦市合作的项目实际上并不存在。这意味着,表面上,雅百特在当年积极的拓展海外业务,而事实上,公司在海外盈利的真实性要大打折扣。

不过,在谎言还没被戳破的2016年,雅百特在当年年报中更是直言,公司是行业内为数不多的海内外市场同时发展,同时已完成多项海外项目的公司。

记者梳理公告发现,这一年,雅百特的海外足迹已经涉及中亚、东南亚市场,在哈萨克斯坦和马来西亚已经完成了多个项目的建设,未来雅百特的海外项目还将涉及印尼、印度、科威特、缅甸等国家。

在雅百特2016年报中,公司的海外营收为6566万元。据记者计算,公司2016年海外的营收应较2015年下降70%左右,蹊跷的是,在雅百特2016年年报“营收构成”一栏,公司的海外营收却较2015年同比下降100%。不仅如此,在当年年报“占公司营收或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”一栏下,公司2016年的海外营收较上年同期突然上涨了70.2%。

如果按照“雅百特2016年的海外营收较上年同期上涨70.2%”的情况计算,2015年雅百特的的海外营收应为3858万元。那么究竟是公司“粗心”致使年报数据错误,还是雅百特2015年海外营收的真实数据就是3858万元?

对此,记者致电雅百特相关负责人进行核实,但截至记者发稿时,未能获得回应。

上半年海外营收降14.76%

除了年报数据出现“打架”外,雅百特目前的海外项目的实际盈利情况也不理想。

今年上半年,雅百特海外在建项目有两个,项目合同总金额为5997万元,为印尼和哈萨克斯坦。此外,今年5月份,雅百特还与缅甸伊洛瓦底江州政府签署了谅解备忘录,双方将在多个领域进行合作。

然而,在今年上半年,雅百特海外营收仅为745万元,同比下降14.76%,毛利率为22.62%,同比下降10.05个百分点。

那么,目前在雅百特持续布局海外市场的情况下,为何海外项目的营收能力不高?未来在海外布局的步伐是否会停滞?

近日,《每日经济新闻》记者实地走访了雅百特的上海办公地,记者亦按照公司证券事务代表的要求向其发送了采访函,但截至发稿,记者未收到任何回复函件。

值得一提的是,除了公司海外营收面临的下滑风险外,根据《证券日报》近日的报道,据上海明伦律师事务所王智斌律师介绍,有千名左右的投资者联系过向雅百特索赔的事项,目前“资料已完整、可随时提起诉讼的投资者已近600人,索赔总金额超过2000万元,只等待正式的处罚下发之后,就进行索赔。”

证监会将于近日对雅百特作出正式处罚,并依法公开处罚结果。

大成律师事务所高级合伙人范兴成、石锦娟:欺诈上市,中介机构也应承担责任

雅百特海外项目造假一案备受资本市场关注。9月4日,外交部发言人耿爽在例行记者会上进一步披露了雅百特虚增营业收入和利润、伪造巴基斯坦政要的信函的“丑事”。

实际上,近年来资本市场不乏上市公司进行财务造假,就近日而言,《每日经济新闻》记者了解到,中毅达被媒体质疑公司连续两年造假.此外,新力金融也于近日因涉嫌存在2015年年报虚增收入和利润等事项遭到了证监会的处罚。

一些上市公司为何仍会“铤而走险”?投资者又将如何维护自身权益?近日,《每日经济新闻》记者(以下简称NBD)专访了大成律师事务所高级合伙人范兴成、石锦娟,他们从法律角度进行了分析。

“利”字是造假动机

NBD:当前不乏一些上市公司进行财务造假,其中就包括对海外投资或者项目进行财务造假,这些行为动机的是什么?

石锦娟:其实,所有上市公司的财务造假都是想维持其股票在不一样的价格,然后给市场传递一个信息,公司业务在不断发展,同时便于公司后续融资,所有的财务造假都来源于一个“利”字。

NBD:雅百特除了海外项目财务造假外,还伪造巴基斯坦政要信函,从法律角度看,这可能会造成什么负面的影响?是否会被追究刑事责任?

范兴成:上市公司造假行为有两种:一是业绩本身造假,它有可能要承担经济上的责任;二是可能触犯刑事法律,可能存在虚假陈述,证券法这一块有规定。

石锦娟:从我们的角度看,上述行为会不会被追究刑事责任,需要研究其在证券法下是否作出虚假陈述,然后结合公司财务造假带来的影响判断是否可能入刑。在中国刑法以及后面的修正案中都对这个作出了相关的规定。

另外,针对想“走出去”的企业,若有造假行为,被中国法律所惩处,可能对于以后企业进入相关国家和地区的市场,都会产生一种禁入的效果。企业今后可能在去做同样一个项目时,面临的是对方合作伙伴不再信任,在被审批时,也可能面临相当于列入黑名单的可能性。

中介机构“连带受罪”

NBD:雅百特此次财务造假与当初借壳上市时所作出的业绩对赌有关,目前资本市场屡屡出现高额的业绩对赌,这种高额的业绩对赌可能带来怎样的风险?

范兴成:因为有高额的业绩对赌,才有高额的评估价格,那么风险在哪?若企业商业模式不足以支撑高额的业绩承诺,这就对重组方有重大压力,包括企业回购股份、现金补偿压力等。为了让自己能够全身而退,这时候企业可能就铤而走险,造假达到牟取非法经济利益的目的。

石锦娟:高额业绩对赌是企业在融资或重大资产重组后,为吸引投资者做出的一部分利益牺牲,这不应被提倡。

目前证监会对高额业绩对赌的一些条款也进行了重点关注,在过会的时候也会对这一点进行有没有可行性研究报告的指示。而随着市场成熟,高额的业绩对赌也是中介机构需要核查的重点,其实高额的业绩对赌实际上对大股东也有一定的损害,如果业绩对赌不能做到,将牵涉到违约以及广大投资者提起诉讼的问题。

NBD:雅百特通过业绩注水完成2015年业绩承诺,前述业绩承诺是否有效?如果无效,业绩承诺方将如何补偿?

石锦娟:除现金、股份补偿等,从一般的上市关系而言,若公司存在恶意欺诈等情况,需要承担很大责任,不仅有民事还可能有刑事责任。所以,在现在这种情况下,如果企业通过财务注水完成业绩回报,本身根据协议而言,就严重违反了原来相关对赌协议,也可能引起市场上一些投资者的诉讼,也会被监管层追究责任。除向公司追责,包括会计师、券商、律师事务所等中介机构都有可能付出很大的代价。

投资者需保全证据

NBD:中国上市公司当前海外投资的趋势如何?存在哪些法律风险?

范兴成:目前中国上市公司去海外投资的领域还是比较广泛的,最受欢迎的是高新技术企业和实体产业,在当地也是比较实在的产业,这些中国企业进入其他地区需要注意一下几个问题:一是企业对当地法律进行研究,包括当地的准入、劳工、税收、资产等是怎样规定的;二是企业“走出去”要考虑结构,是直接投资,还是一些其他方式;三要进行当地政治风险评估;第四,境外协议投资还涉及协议谈判、交易条件、资金的安排等。

石锦娟:很多企业“走出去”是比较盲目的,不请律师、会计师,由此可能造成企业不懂对方的法律,也不知道收购时会发生哪些问题。因此,企业“走出去”首先要聘请合格的中介机构。

其次要考虑资金成本,我们看到很多企业做跨境并购的时候,没有在一开始就考虑融资的方案,导致融资成本非常高。

NBD:近期证监会即将公布对雅百特的正式处罚决定,有哪些投资者符合向雅百特索赔的要求?投资者该如何有效维护自身权益?

范兴成:目前为止,证监会的处罚结果还未下来,基于雅百特今年5月收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》上的内容,如果最终雅百特被确认造假,也被处罚了,这些因为公司造假行为而被损害的中小投资者,可以依法索赔,索赔的量还是比较大的。

因为这次事件涉及面比较广,只要投资者有证据证明在企业造假期间买了公司股票而因此蒙受损失,那么他就可以向法院提起诉讼,要求赔偿。

作为投资者,要做好证据的收集工作,何时买入卖出股票的,在这期间内发生什么变化,最好聘请律师,或者中小投资者联合去请律师机构来帮他们做好证据固定工作,做好准备。一旦处罚决定下来后就可以启动索赔工作。

正文已结束,您可以按alt+4进行评论
责任编辑:zhongzhang
收藏本文
为你推荐