“宝万”大战亮底牌 万科究竟是谁的“万科”

  本报记者 张莉

  万科与“宝能系”的股权争夺注定将成为年终最大戏码。12月18日,仅仅在万科反击“宝能系”讲话稿出现几个小时后,宝能集团官方贴出声明,称尊重规则,相信市场的力量。同日午盘后,万科发布公告称,正在筹划股份发行用于重大资产重组收购资产,公司股票自下午一点起开始停牌。截至当日收盘,万科A股股价涨至24.43元,创七年多以来新高。

  市场人士预测,万科管理层已经着手采取措施应对“宝能系”股权争夺,或在积极寻找华润以及新机构建成“股东同盟”,也不排除万科复制此前做法,利用停牌时间来消耗宝能的资金占用成本,逼迫宝能放弃股权。而部分券商及保险机构分析,近期险资举牌潮狂热主要源于保费规模增长带来资金配置压力,但其中潜在风险巨大,这类激进型投资模式恐难以维持。

  双方开启正面交锋

  遭受万科质疑“信用不够而难以胜任第一大股东”之后,宝能集团也在第一时间发声。18日凌晨,宝能集团郑重声明,集团及相关企业业务涵盖综合开发、物流园区、科技园经营、综合金融及一系列附属产业,拥有数千亿资产,依法合规经营。集团一贯坚持现代企业治理,重视风险管控,重视每一笔投资。“集团恪守法律,遵守规则,相信市场的力量。”

  声明发布后,一篇以个人名义发出的内部中层管理人士发言在“宝能系”员工中开始转发。该人士称,近期不少对“宝能系”举牌万科的评论认定,宝能控股万科之后,不利于万科发展,这种预设立场的猜测没有根据,此前钜盛华的回复已经就相关问题解释清楚。市场对宝能形象存在过度解读。上述人士表示,钜盛华、前海人寿增持万科股票,均在法律法规允许范围内进行,为市场化操作,钜盛华资金来源由自有资金和金融机构配资,资金来源合法。“宝能、钜盛华对万科一向抱有敬意,宝能集团内部管理借鉴了万科经验,并在权益变动报告书中已经明确保证上市公司人员、资产、机构、财务和业务独立,保证不对万科的业务活动进行干预。”

  不过,宝万之间的交锋并没有长久停留在声明阶段。18日午时,万科公司发布公告称,公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,根据有关规定,经公司申请,该公司股票自12月18日下午13:00起停牌。万科暂时未透露重组或资产收购的具体内容。同时,有相关媒体消息称,王石18日已经带领万科一众管理层奔赴香港,郁亮则赴华润置地商谈,具体细节均不知晓。中国证券报记者就此事核实,万科方面人士称并没有给出明确回应。

  针对万科正在筹划的重大事项,业内猜测有几种可能性:一是通过增发新股稀释宝能股权,令已经使用多方面杠杆资金的“宝能系”再度调用资金紧张;二是向其余股东增发,以提高其持股比例,“与中小股东一起”迎战;三是利用“焦土计划”等其他反收购措施,通过放缓业务线、低价出售资产方式压低公司估值、将爆仓压力抛给“宝能系”。不过,由于上述方法均存在对万科、宝能以及其他中小股东利益同时损伤的可能,且在当前监管制度框架下,实施难度较大,有熟悉并购的专家认为,万科管理层在这场控制权争夺战中可用的措施并不多。

  另据某券商机构人士分析,目前“宝能系”是否还会继续增持并未明确,或者有其他金融机构介入这场股权争夺之中,从而形成多派相争的局面。以万科分散的股权架构而言,公司真正的决策力在董事会中,根据万科新规定,双方交锋的高潮将在“宝能系”持股比例突破30%后正式拉开,而交锋的重点也会以掌控董事会为核心。因此,万科需要争取足够多的股权支持,将“宝能系”排斥在董事会外,即便身为第一大股东,“宝能系”也可能是空有位置、难有实权。

  对于“宝能系”杠杆收购万科股权一事,中国证监会新闻发言人张晓军18日表示,市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为,只要符合相关法律法规的要求,监管部门不会干涉。

  机构游资大举抢筹

  值得注意的是,各方争议万科控制权何去何从之际,万科公司股票却早已开始在二级市场演绎疯涨行情。11月30日至12月18日短短十几个交易日,万科股价便从14.26元涨至24.43元,成交金额高达797.9亿元,期间共录得五个涨停板,涨幅高达55.75%,创七年多来新高。

  市场人士认为,万科A股股价大涨来自于近期“宝能系”、安邦等资本大举增持的消息刺激,而其中游资抢筹猛烈。龙虎榜数据显示,12月1日,万科A涨停,一家机构一口气买入10.72亿元,另两家卖出万科A股份的机构一共卖出约6.2亿元。12月2日,又有两家机构专用席位合计买入22.92亿元。12月9日,以深圳、上海等地方营业部为阵地的游资继续抢筹。12月17日,标为专用席位的两家金融机构加入抢筹大战之中,合计净买入近26.5亿元。

  对于抢筹大战中出现的机构席位,市场有猜测认为,不排除安邦等金融机构插足参与万科筹码的争夺。安邦系披露的权益变动书显示,安邦系对万科股票的买入主要发生在11月和12月,其中11月买入1.14亿股,12月买入4.38亿股。股票最低成交价为14.28元,最高成交价为19.75元,若按18日停牌时股价计算,此前两次买入,安邦已经浮盈40多亿元。在举牌概念的刺激下,不排除安邦再度强势“扫货”可能。

  不过,也有地产业内人士分析,以目前王石和郁亮在地产界的号召力,也可能有神秘资金进场抢筹,为后续万科管理层启动的“股东同盟”战略做充分准备。某地产公司董事长称,目前资本市场不缺乏资金,尽管万科盈利能力有限,但其超大的规模、稳定的收入和现金流,对资本而言是相对安全的投资,“以万科的实力和能力想反抗,完全可以找到外援”。

  险资举牌风险几何

  对于万科此时停牌的动机,有市场猜测认为,万科管理层可能利用停牌时间来消耗宝能的资金占用成本,这也是20年前万科与君万证券控制权争夺的模式,通过持续停牌的时间来为万科管理层争取主动权。由于已经有成功案例,不排除万科将重新复制此模式,靠持续停牌消耗对方。

  另一方面,“宝能系”背后险资激进投资模式存在的风险也可能成为万科回击“宝能系”的主要方向之一。此前王石的内部讲话中也曾提及,“宝能系”购买万科的第一份钱来自万能险,其以短期债务进行长期股权投资的风险非常大。12月18日,郁亮公开表态称,重大问题面前与王石保持一致。郁亮同时表示,宝能利用杠杆收购获取最大利益,这种情况就是敌意收购,而以史为鉴,敌意收购都是不成功的。

  从“宝能系”旗下钜盛华的一致行动人前海人寿来看,作为持有大量资金的险资企业,其频繁参与上市公司定增,耗费大量资金的同时,也可能将风险带入,值得警惕。12月15日,中国保监会出台《保险资金运用内部控制指引》等新规,分别对各类资产投资的关键环节制定内控标准和流程。据监管部门相关人士分析,险资参与上市公司股权争夺之中,险资的投资比例以及金额需要控制,此次新规的出台,主要也和部分险资企业急于寻求高收益而参与投资股权的事件有关,意在防范流动性风险的发生。

  平安证券非银行业分析师缴文超表示,险资年底举牌较多,其主要原因在于今年以来保险公司规模保费增速较快,而万能险和投连险给保险公司带来巨大现金流,也给险企带来资产配置压力,考虑到年终偿付能力考核要求,权益类资产投资有助于净资产公允价值提高,而保险公司之间相互举牌对方重仓股,也有助于双方偿付能力提升。中金公司相关人士也曾向媒体分析,尽管险企举牌动作较大,但其可持续性值得怀疑,险资资金成本高企的同时,收益却存在下降风险,再加上保费增长的不确定性加大,流动性风险高悬。另外,代销渠道的谨慎和监管部门对险资企业投资的限制也将令这种模式后续发展受到制约。

  另有业内分析认为,若“宝能系”持续增持万科股权,还需要大量资金补充。粗略测算,如果未来股权争夺升级,“宝能系”想要达到万科“控股股东”要求,可能还需要投入约200亿元的资金,这对“宝能系”而言是庞大的资金压力。12月17日,作为宝能子公司的前海人寿再度发行15亿元资本补充债券。

  实际上,对于宝能能否成功控制万科,有业内专家表示“可能性不大”。“股权分置改革后,上市公司股权分散,收购方进行敌意收购成为大股东的难度变小,同时,全面要约修改为部分要约,使得收购方收购风险降低,也点燃了收购方带有‘火药’的入侵之箭。这也是万科管理层如此表态的原因。”中山大学管理学院财务与投资系教授、并购重组研究中心陈玉罡表示,从万科章程来看,即使成功入主“宝能系”,要控制董事会的难度也非常大。一方面,董事任职资格限定下,宝能无法提出董事候选人名单;二是“宝能系”能够在180天内排除董事,但现任董事职位三年任期的期限并未到期,还无法更替成员,因此“宝能系”无法控制万科董事会,而只能以财务投资者的身份在未来万科回购股份时索要高价。

  “唯一破解方法就是利用临时股东大会的召集权,修改公司章程,但前提是‘宝能系’对万科股东拥有足够的影响力。‘宝能系’收购动作太早,时机选择不当,也有可能会潜伏至2017年3月现任董事职位到期。”陈玉罡表示。

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