独立财务顾问
签署日期： 二○○八年九月二十四日
交易对方：徐工集团工程机械有限公司
注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
通讯地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区驮蓝山路1号
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一章 释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/公司/本公司/徐工科技
指
徐州工程机械科技股份有限公司
徐工集团
指
徐州工程机械集团有限公司、徐工科技实际控制人
徐工机械
指
徐工集团工程机械有限公司、徐工科技控股股东
徐工重型
指
徐州重型机械有限公司
专用车辆公司
指
徐州徐工专用车辆有限公司
液压件公司
指
徐州徐工液压件有限公司
进出口公司
指
徐州工程机械集团进出口有限公司
随车起重机公司
指
徐州徐工随车起重机有限公司
特种机械公司
指
徐州徐工特种工程机械有限公司
筑路机械公司
指
徐州徐工筑路机械有限公司
徐工挖机公司
指
徐州徐工挖掘机械有限公司
租赁公司
指
江苏徐工工程机械租赁有限公司
试验中心
指
徐工集团工程机械有限公司试验研究中心
赫思曼公司
指
徐州赫思曼电子有限公司
派特公司
指
徐州派特控制技术有限公司
美驰公司
指
徐州美驰车桥有限公司
罗特艾德公司
指
徐州罗特艾德回转支承有限公司
力士公司
指
力士（徐州）回转支承有限公司
卡特彼勒（徐州）
指
卡特彼勒（徐州）有限公司
轮式起重机
指
安装在普通汽车底盘或特制汽车底盘上的一种起重机。根据所使用的底盘不同又可分为汽车起重机和全地面起重机
履带式起重机
指
履带式起重机，是一种利用履带行走的动臂旋转起重机
本次交易
指
徐工科技向徐工机械非公开发行股份购买资产暨关联交易之行为
目标资产、标的资产
指
徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。
徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权
目标公司、标的公司
指
徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司
两年一期
指
2007年、2008年1－7月
合并备考审计报告
指
假设标的资产从2007年1月1日进入上市公司，上市公司的2007年、2008年1-7月《审计报告》
标的资产备考盈利预测报告
指
《徐工集团工程机械有限公司2008年度、2009年度模拟盈利预测报告》
备考合并盈利预测报告
指
《徐州工程机械科技股份有限公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告》
资产评估报告
指
江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产评估报告书》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
江苏省徐州市国资委
指
江苏省徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰证券
指
华泰证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师
指
北京市中伦律师事务所
会计师事务所/苏亚金诚
指
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
评估机构/江苏仁合
指
江苏仁合资产评估有限公司
江苏公证
指
江苏公证会计师事务所有限公司
审计、评估基准日
指
2008年7月31日
本报告书摘要、本摘要
指
徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
重组办法
指
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）
重组规定
指
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
准则第26号
指
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则
指
《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
第二章 重大事项提示
一、本次定向发行股份购买的资产及其价值
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系徐工科技向控股股东徐工机械定向发行股份，收购其拥有的工程机械类优质资产，具体包括徐工机械直接持有的徐工重型90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、特种机械公司90%股权、随车起重机公司90%股权、进出口公司100%股权，以及徐工机械拥有的注册商标、试验中心相关资产（含负债）。
徐工重型另外10%股权由进出口公司持有，液压件公司另外50%股权由徐工重型持有，专用车辆公司另外40%股权由徐工重型持有，特种机械公司另外10%股权由进出口公司持有，随车起重机公司另外10%股权由徐工重型持有，因此徐工机械以直接和间接方式合计持有标的公司100%股权。本次交易后徐工重型、液压件公司、专用车辆公司、特种机械公司、随车起重机公司、进出口公司将成为徐工科技直接和间接持有100%股权的公司。
根据江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》，以2008年7月31日为评估基准日，标的资产账面值178,302.75万元，评估价值530,922.03万元，评估增值率197.76%。该评估价值业经江苏省徐州市国资委核准。本次交易定价即为530,922.03万元。
二、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组
根据江苏仁合出具的评估报告，本次交易标的资产总额、净资产额均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产总额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次定向发行股份价格及发行数量
本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议（临时）决议公告日（2008年7月25日）前二十个交易日公司股票交易均价，即16.47元/股，发行股份数量为32,235.7031万股。
若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
最终发行价格及数量尚需经股东大会批准。
四、徐工机械申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前徐工机械持有本公司33.80%股权，交易完成后持股比例将增至58.40%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，徐工机械本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。徐工机械需经公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
五、关联交易的表决
徐工机械为本公司之控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
六、标的资产权属情况
截至《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》签署日，标的资产权属存在如下事项：
（一）试验中心研发办公大楼（房产证号“徐房权证金山桥字第8129号”）名义持有人为徐工科技，系2006年10月徐工科技出售给徐工集团、2008年7月徐工集团出售给徐工机械，房产证暂未过户所致。根据徐州市房产管理局2008年9月12日出具的相关证明，该处房产“系徐工机械拥有，房屋所有权证书正在办理之中”，“待中国证监会批准本次交易后，该处房屋转让至徐工科技无障碍”。
（二）标的公司合计有165,901.68平方米的房屋建筑物正在办理房产证。根据徐州市房产管理局2008年9月12日出具的相关证明，该等房屋“所有权证书正在办理之中，办证无障碍”。
（三）特种机械公司目前使用的两宗国有土地使用权面积分别为15,967.5平方米和32,420.5平方米，原以授权经营方式取得，2008年9月4日与徐州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得上述两宗国有土地使用权。根据徐州市国土资源局2008年9月12日出具的相关证明，上述国有土地“正在按程序办理使用权证，无障碍”。
（四）随车起重机公司现有生产厂区位于徐州经济开发区驮蓝山路55号，土地面积87,333.77平方米，尚未取得国有土地使用权证书。根据徐州市国土资源局2008年9月12日出具的相关证明，随车起重机公司“正在申请办理该宗土地的土地使用证，无障碍”。
对于上述未取得权属证书的房屋及土地使用权，徐工机械已出具承诺：在本次交易通过证监会审核并取得核准文件之日起3个月内，保证完成须过户房屋、土地的权属变更登记手续并取得房产证和土地使用权证。若不能及时完成徐工机械承担由此产生的全部损失。
截至本报告书签署日，相关公司正在办理上述资产的权属证明。
七、主要风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）交易风险
1、标的资产估值风险
根据具有证券业务资格的江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第084号《资产评估报告》，本次认购资产增幅较大的主要项目、增值额、增值率及采用的评估方法如下所示：
单位：万元
评估增值主要项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率
评估方法
标的公司
157,470.66
453,101.05
295,630.39
187.74
收益法
商标
20,832.09
76,226.35
55,394.26
265.91
收益法
土地使用权
956.62
1,786.88
830.26
86.79%
成本法
本次评估以收益法为主、成本法为辅：对标的公司采用收益法和成本法评估，最终采用收益法评估数值；对商标以收益法评估；对试验中心相关资产（含负债）以成本法评估，其中以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的99.70%。因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估时
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