(上接封十一版)
|
||||
|
世茂大厦所占的土地以转让方式取得，并于2007年8月16日取得《国有土地使用证》，取得方式合法有效。《国有土地使用证》显示前述土地使用期限至2053年8月9日。
截至目前，世茂大厦所占的土地已取得京朝国用（2005出）第0482号的《国有土地使用证》，且世茂大厦已取得京房权证朝其06字第002143号《房屋所有权证》。
本资产系建成后收购所得，目前已付清收购款项并获得房屋所有权证。
2、对外担保及重大应付款情况
世茂大厦于2007年5月15日已设定抵押，权利人为中国光大银行股份有限公司北京天宁寺支行，存续期限2007年3月23日至2009年3月23日。截止2007年8月31日，北京世茂已归还人民币6,250万元，借款余额为人民币43,750万元。中国光大银行股份有限公司北京天宁寺支行已出具《关于变更贷款单位及抵押人的函》，同意在世茂股份本次发行股份购买资产方案获得有关部门批准后，在符合中国光大银行相关信贷政策及风险管理规定的情况下完成上述有关借款合同中的借款人和抵押合同中抵押人由北京世茂变更为世茂股份相关事项的审批及相关手续。
3、关于办理过户存在风险的解决措施
为防止世茂大厦抵押事宜对其办理过户可能存在的风险，世茂房地产控股有限公司、Peak Gain International Limited与北京世茂投资发展有限公司于2008年4月30日出具《承诺函》，承诺如下：
（1）具函人将在中国证监会核准上海世茂股份有限公司与世茂房地产控股有限公司等发行股份购买资产申请后，负责办理“世茂大厦”所有权人由北京世茂投资发展有限公司变更为上海世茂股份有限公司的手续；
（2）具函人将努力消除一切可能存在的影响、障碍和限制，以确保“世茂大厦”所有权人更名事项的合法完成；
（3）具函人将努力与贷款人沟通“世茂大厦”所有权人更名事项，并争取于办理有关更名手续前获得贷款人的书面同意。否则，具函人承诺将以提前归还世茂借款的方式，消除对“世茂大厦”所有权人更名事项所存在的限制。
三、拟进入资产增加上市公司债务的情况
（一）主要债务基本情况
根据备考合并财务报告，本次发行股份购买资产前后世茂股份债务构成前后变化情况如下表：
项 目
2008年3月31日
2008年3月31日
(备考合并财务报表数据)
发行后增加
金额
（万元）
比例（％）
金额
（万元）
比例（％）
金额
（万元）
比例（％）
流动负债合计
90,085.64
83.63
314,532.70
89.90
224,447.06
92.69
非流动负债合计
17,635.08
16.37
35,328.92
10.10
17,693.85
7.31
负债合计
107,720.72
100.00
349,861.62
100.00
242,140.90
100.00
其中，公司流动负债较发行前增加224,447.06元，主要由于拟进入公司资产对外预收款项和其它应付款产生较大增幅，其关联借款情况如下表：
关联欠款单位
金额（万元）
性质
世茂房地产（0813HK）（注）
82,800.00
预收款项
上海世茂建设有限公司
21,506.31
其它应付款
世茂房地产（0813HK）
1.62
其它应付款
PeakCastleAssetsLimited
1.62
其它应付款
芜湖世茂房地产开发有限公司
12,944.70
其它应付款
嘉兴世茂新城房地产开发有限公司
11,858.92
其它应付款
苏州世茂置业有限公司
6,226.62
其它应付款
常熟世茂房地产开发有限公司
19,877.06
其它应付款
常州世茂房地产有限公司
12.08
其它应付款
昆山世茂蝶湖湾开发建设有限公司
119.27
其它应付款
上海世茂房地产有限公司
510.00
其它应付款
上海世茂庄园置业有限公司
615.82
其它应付款
北京世茂投资发展有限公司
19,870.00
其它应付款
PeakGain
145.15
其它应付款
昆山世茂新发展置业有限公司
4,275.32
其它应付款
合 计
180,764.49
注：本次发行股份购买的目标股权之一上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有无法拆分至世茂房地产（0813HK）的酒店资产。根据上海上会资产评估有限公司《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有的酒店资产价值咨询报告书》的评估值为人民币82,800万元，直接与目标公司上海世茂新体验置业有限公司截止2007年8月31日经审计的对世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司其它应付款相冲抵，形成82,800万元的预收款项。
（二）公司承担该债务的必要性
公司承担前述债务的必要性在于：
1、公司除因本次发行股份购买资产行为本身而承担的债务外，包括因购买世茂大厦而接受的银行借款及未能拆分酒店项目所形成的预收款项。
2、其它新增加债务主要为公司本次发行股份购买9家商业地产公司原有债务，全部为其开展正常经营活动所形成的债务。
（三）交易完成后公司是否存在偿债风险和其它或有风险
本次发行股份购买资产完成后，公司资产规模增加，资产结构更为合理，资产负债率大幅度降低，盈利能力显著增强，主要新增负债为对关联企业的其他应付款，根据还款计划世茂股份将根据资金情况逐步归还，不会因新增债务增加公司的偿债风险。
（四）取得债权人同意的情况
世茂股份此次发行股份购买资产方案所涉及的目标公司自身的负债，将不应目标公司股东发生变更而变化，无需取得目标公司的债权人同意。
北京世茂以其拥有的世茂大厦经评估后评估值在扣除评估基准日以上述资产抵押向光大银行的借款余额后的净值，认购世茂股份向其发行的7,200万股股票。根据光大银行出具的《关于变更贷款单位及抵押人的函》，光大银行同意在世茂股份本次发行股份购买资产方案获得有关部门批准后，在符合中国光大银行相关信贷政策及风险管理规定的情况下完成上述有关借款合同中的借款人和抵押合同中抵押人由北京世茂变更为世茂股份相关事项的审批及相关手续。
第三节 发行股份购买资产协议摘要
一、协议主体及签订时间
协议由世茂股份、世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业五方于2007年10月22日签订。
二、发行股份购买资产的主要内容
本次发行为向特定对象世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业合计发行69,224万股，其中：向世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）发行55,800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以749,992,000元现金认购，现金来源为世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司向世茂企业的增资现金。上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的间接控股子公司。
三、发行股份购买资产之定价
1、本次发行股票的发行价格为12.05元，不低于世茂股份第四届董事会第二十七次会议公告日（2007年6月7日）前20个交易日公司股票均价。
2、世茂BVI（商业）以其拥有的9家商业地产公司全部股权于评估基准日2007年8月31日的净资产评估值合计为人民币672,523万元作价人民币672,390万元认购世茂股份向其发行的人民币普通股55,800万股。
3、北京世茂以其拥有的世茂大厦资产于评估基准日2007年8月31日的评估值137,880万元，扣除评估基准日以上述资产抵押向光大银行的借款余额43,750万元（以下简称“光大借款”）后的净值94,130万元，认购世茂股份向其发行的7,200万股股票，认股总价款为人民币86,760万元。前述评估净值和认股总价款之间的差额，由世茂股份向北京世茂以现金或其它资产的方式补足。如果光大借款余额的金额于评估基准日至交割完成日之间有任何差额，北京世茂和世茂股份同意由相关方以现金或其它合法方式补足。
4、世茂企业以人民币74,999.2万元现金认购本次世茂股份向其发行的6,224万股股票。
四、资产交付或过户的时间安排
各方保证《发行股份购买资产协议》一旦生效，将负责尽快完成股权转让所需履行的一切手续，包括但不限于取得审批机关对本次股权转让的批准、获取换发的批准证书以及完成相应的工商变更登记等手续。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
对于九家商业地产公司股权于评估基准日至交割完成日期间产生的任何净资产增减值，世茂BVI（商业）和世茂股份同意于交割完成日聘请双方共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标股权在交割审计日的会计报表进行专项审计(该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行)，并按经审计的目标股权于评估基准日至交割审计日期间因亏损引起的净资产减少值，以及因评估基准日至交割审计日之间世茂BVI(商业)投入目标公司新增注册资本而引起的净资产增加值，由相关方以现金或其它合法方式补足。
对于目标资产于评估基准日至交割完成日期间产生的租金收入、目标资产折旧、北京世茂代垫的装修费用和税费，北京世茂和世茂股份同意于交割完成日聘请双方共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对上述项目进行专项审计(该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行)，并按经审计的目标资产于评估基准日至交割审计日期间北京世茂代垫的装修费用和税费少于目标资产的租金收入和折旧的部分，北京世茂给予世茂股份以现金或其他合法方式补足。
六、不可拆分的酒店项目处置
1、在目标公司上海世茂新体验置业有限公司及其下属公司北京财富时代有限公司中存在中国法律、法规及政策的禁止或限制的无法拆分的待建酒店项目（分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目）。根据上海上会资产评估有限公司《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有的酒店资产价值咨询报告书》,上述不可拆分的酒店资产的土地使用权价值暂按世茂股份提供的酒店所占土地位置和面积进行测算，于评估基准日2007年8月31日新体验酒店项目和三里屯酒店项目的土地占地面积为101,917平方米，对应的评估值合计为人民币82,800万元。前述酒店资产所对应的土地面积应在项目建成后由土地管理部门测绘确定，并按上述酒店资产价值咨询报告书中已确定的土地使用权的每平方米单价，最终确定前述酒店项目的资产评估价值
2、作为本次交易的整体方案之一，世茂房地产（0813HK）与世茂股份双方同意，将目标公司上海世茂新体验置业有限公司截止2007年8月31日经审计的应付世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司人民币625,409,685.40元、上海世茂房地产有限公司人民币10,000,000.00元、上海世茂庄园置业有限公司人民币2,590,314.60元、北京世茂投资发展有限公司人民币190,000,000.00元四家公司的其它应付款合计人民币828,000,000.00元，作为世茂房地产（0813HK）预付给世茂股份收购不可拆分酒店项目的预付款项。
3、就上述不可拆分酒店项目的开发和转让，世茂房地产（0813HK）与世茂股份同意：
（1）在本次交易交割完成日后，世茂房地产（0813HK）将委托世茂股份继续建设开发上述不可拆分的酒店项目，相关的持续建设开发资金将由世茂房地产（0813HK）承担直至上述酒店项目符合法律规定的转让条件，转让至世茂房地产（0813HK）及其子公司止。
（2）世茂股份受托承建上述酒店项目，在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前，将向世茂房地产（0813HK）及其子公司收取酒店项目建设管理费，收费标准将根据市场公允价格确定。
（3）在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前提下，世茂股份立即将上述酒店项目返还给世茂房地产（0813HK）及其子公司，并按约定进行相关帐务处理。
（4）上述不可拆分酒店项目的转让所产生税费将由世茂房地产（0813HK）及其子公司承担。
七、绍兴项目的安排及绍兴项目基本情况
（一）绍兴项目安排
1、由于政府审批方面的原因，世茂房地产（0813HK）截止认股协议签署之日，无法将目前由其间接全资拥有的商业地产项目公司绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪股权作为认股资产投入至世茂股份。作为本次交易整体方案的一部分，世茂房地产（0813HK）应在中国法律和相关政策允许的前提下，促使其子公司尽快将前述绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的股权全部转让给世茂股份，世茂股份将以现金购买上述股权。
2、世茂股份将以现金购买上述股权，转让对价由以下各部分组成：
（1）经上海上会资产评估有限
·日系大鳄集体抄底华尔街
·温州2000亿游资存银行
·上海楼市是否降价看银十
·股市或重回1800点？
·生活中的50种毒食品全曝光
·世界八大未婚女富豪（组图）
·从公务员到百亿巨富的历程
·曝!!连续涨停股 主力介入该股
·短线40％错杀大牛 大涨股推荐
| 今日TOP | 本周TOP | 总TOP | |||
|
|||||
| 关于腾讯 | About Tencent | 服务条款 | 广告服务 | 腾讯招聘 | 腾讯公益 | 客服中心 | 网站导航 |
Copyright © 1998 - 2009 Tencent. All Rights Reserved  |
| 腾讯公司 版权所有 |
