证券代码：600267股票简称：XD海正药编号：临2008－27号
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浙江海正药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开二○○八年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2008年8月15日以传真和专人送达方式发出，会议于2008年8月22日在椒江区公司办公大楼会议室召开。应参加会议董事11人，亲自参加会议董事9人，独立董事邵毅平因工作原因委托独立董事赵博文代为出席会议并表决，董事孔众因工作原因委托董事长白骅代为出席会议并表决，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2008年半年度报告及摘要；
同意11票、反对0票，弃权0票。
二、关于控股股东及关联方资金占用问题的核查报告，本公司不存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
同意11票、反对0票，弃权0票。
三、关于部分独立董事变动的议案；
同意提名佟景国先生为公司独立董事候选人，史炳照先生不再担任公司独立董事职务，同意将此项议案提交股东大会审议。独立董事候选人简历及声明附后。
同意11票、反对0票，弃权0票。
四、关于部分高级管理人员变动的议案；
根据总经理白骅先生提名，同意聘任林棣先生（分管兽药业务）、Burman Subrata Kumar先生（印度籍，分管制剂业务）为公司副总经理，个人简历附后。同意申京建先生辞去副总经理职务。
同意11票、反对0票，弃权0票。
五、关于修改《公司章程》的议案；
《公司章程（修正案）》详见附件。
同意11票、反对0票，弃权0票。
六、关于制订《内部控制监督检查实施细则》的议案；
同意11票、反对0票，弃权0票。
七、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
《内部控制监督检查实施细则》、《募集资金管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意11票、反对0票，弃权0票。
八、关于召集2008年第二次临时股东大会的议案。
同意11票、反对0票，弃权0票。
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定召开2008年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间：2008年9月12日上午9:00时，会期半天。
2、会议方式：现场会议
3、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
4、股权登记日：2008年9月4日
（二）会议审议事项：
1、关于部分独立董事变动的提案；
2、关于修订《公司章程》的提案；
3、关于修订《募集资金管理办法》的提案。
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、本次股东大会股权登记日为2008年9月4日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。
（四）会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2008年9月9日－10日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（五）其他事项
1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：邓久发
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
特此公告。
附件1：独立董事候选人简历
附件2：独立董事候选人声明
附件3：独立董事提名人声明
附件4：高级管理人员简历
附件5：公司章程修正案
附件6：股东大会授权委托书
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○八年八月二十六日
附件1：独立董事候选人简历
佟景国：男，出生于1971年7月，西安交通大学双学位毕业（流体传动及控制、管理学），国际注册咨询师。曾在深圳赛格集团任工程师、项目经理和部门主管，并受委派在国外著名企业总部挂职工作，曾任深圳南方制药厂（三九集团）高级企业管理主管、复旦大学管理学院硕士毕业并兼职某国际著名咨询公司研发经理、珠海高凌信息科技股份有限公司总裁，现担任深圳市企业管理咨询有限公司总经理、首席顾问、创始人、国际注册咨询师，深圳市人民政府科技咨询委成员，复旦大学管理学院MBA测评委员会专家，上海（同济大学）发展研究院研究员，中国企业（家）联合会咨询委员会执委，国际系统动力学学会会员，并担任多家国内外金融机构投资委员会委员和多家国家大型企业/主管部门顾问。佟景国先生曾荣获“十大新兴技术总裁”、中国管理咨询行业十大品牌人物、中国企业最值得客户信赖的十大咨询公司（机构、人物）等荣誉称号。
附件2：独立董事候选人声明
浙江海正药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人佟景国，作为浙江海正药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海正药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江海正药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：佟景国
2008年8月21日于深圳
附件3：独立董事提名人声明
浙江海正药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江海正药业股份有限公司董事会现就提名佟景国先生为浙江海正药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江海正药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江海正药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江海正药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海正药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江海正药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江海正药业股份有限公司董事会
2008年8月22日于台州
附件4：高级管理人员简历
林 棣：男，生于1957年4月，大专学历。毕业于西北工业大学石油分校电子仪器专业，曾任西安石油仪器总厂地面仪器组组长、美国氰胺公司中国区销售经理、陕西汇源饲料公司全国销售经理、美国辉宝公司中国区销售经理。
Burman Subrata Kumar：男，生于1950年6月，药剂师。毕业于College of Engineering, Karad; Shivaji University制药专业，获学士学位；在Punjab University, Chandigarh获制药专业硕士学位。曾在M/S. Roussel Pharmaceuticals主管制剂的研发，在M/S. German Remedies Ltd.主管制剂产品的包装，在M/S. May and baker.任经理助理，在M/S. Concept Pharmaceuticals Ltd.任生产经理，在Ranbaxy Laboratories. Ltd任工厂高级经理、全球化生产主管，在APC pharmaceutical任法人代表。
附件5：公司章程修正案
浙江海正药业股份有限公司章程修正案
根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规以及本公司章程的规定，鉴于公司股权分置改革后股本结构及股东持股情况发生变化，为保证公司章程与实际情况一致，特对公司章程修订如下：
一、第十八条
原为：公司经批准发行的普通股总数为44,928万股，其中发起人股总计为29,836.8万股，占公司可发行普通股总数的66.41%，由以下八家股东持有：浙江海正集团有限公司、浙江荣大集团控股有限公司、三龙投资（中国）有限公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、XD上海医工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司、上海复星朝晖药业有限公司。
现修改为：公司设立时发起人为：浙江海正集团有限公司、国投兴业有限公司、国家医药局上海医药工业研究院、国家医药局四川抗菌素工业研究所、中国药科大学、浙江省医药工业公司、第二军医大学朝晖制药厂及三龙投资（中国）有限公司（外资法人股东），认购股份数分别为8,667.16万股、2,532.84万股、50万股、50万股、50万股、50万股、50万股、150万股，其中浙江海正集团有限公司、国投兴业有限公司分别以药品经营性净资产出资，其他股东均以现金方式出资。
2006年2月16日，公司实施了股权分置改革，原发起人持有的非流通股变为有限售条件的流通股。根据股改承诺，浙江海正集团有限公司持有的股份数中尚有178,003,310股为有限售条件的流通股，自2009年2月16日起解除限售条件。浙江省国际贸易集团有限公司（系国投兴业有限公司转让而来）持有的股份数中尚有20,220,138股为有限售条件的流通股，自2009年2月16日起解除限售。其余的发起人股均为无限售条件的流通股。
二、第十九条
原为：公司股本结构为：普通股44,928万股，其中发起人股29,836.8万股，占公司总股本的66.41%，其构成为：
国家股：288,079,448股
1、浙江海正集团有限公司222,931,310股，占公司总股本的49.61%；
2、浙江荣大集团控股有限公司65,148,138股，占公司总股本的14.50%；
国有法人股：6,430,345股，其中：
3、中国医药集团总公司
四川抗菌素工业研究所1,286,069股，占公司总股本的0.29%；
4、上海医药工业研究院1,286,069股，占公司总股本的0.29%；
5、中国药科大学 1,286,069股，占公司总股本的0.29%；
6、浙江英特药业有限责任公司1,286,069股，占公司总股本的0.29%；
7、上海复星朝晖药业有限公司1,286,069股，占公司总股本的0.29%；
外资法人股： 3,858,207股
8、三龙投资（中国）有限公司3,858,207股，占公司总股本的0.85%；
社会公众股：150,912,000股，占公司总股本的33.59%。
现修改为：公司股份总数为449,280,000股，均为普通股。
附件6：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司 股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
审议事项
同意
反对
弃权
关于部分独立董事变动的提案
关于修改《公司章程》的提案
关于修订《募集资金管理办法》的提案
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
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