赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案_滚动新闻_财经

赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

http://finance.QQ.com　 2008年08月22日08:36 　上海证券报　　

赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：000426 证券简称：富龙热电

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方内蒙古兴业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1．富龙热电和兴业集团、富龙集团三方于2008年8月19日签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。根据框架协议的安排，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及资产认购富龙热电定向发行股份的方式获取富龙热电控制权，上述方案组合操作、同步实施。

　　本次资产置换置入资产的预估值约为17.3亿元，置出资产的预估值为12.41亿元，最终资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定，其中，置出资产的评估值还需经国有资产监督管理部门备案。

　　富龙热电本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.89元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为71,000,000股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　2．本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　　3．富龙热电本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：

　　（1）与置出资产相关的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；

　　（2）国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准；

　　（3）中国证监会对本次重大重组行为的审批及发行股份购买资产的核准；

　　（4）中国证监会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份义务的核准。

　　本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　4.除了本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次重组还存在

　　（1）有色金属价格波动的行业风险

　　（2）采矿证延续风险以及对公司持续经营的影响风险，储源矿业、融冠矿业、天贺矿业、巨源矿业、锡林矿业、富生矿业的剩余服务年限均高于上述企业采矿证的有效期限，若上述企业的采矿权证不能顺利延续，则对上述企业持续经营能力将造成直接影响。

　　（3）拟置入资产评估增值风险以及与最终交易价格可能存在差异的风险

　　（4）置入资产利润大幅波动及重组盈利预估不能实现的风险

　　（5）环保风险

　　（6）宏观经济及政策风险

　　（7）股票市场波动风险等风险因素。

　　本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　第一章上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司中文名称：赤峰富龙热电股份有限公司

　　公司中文名称缩写：富龙热电

　　公司A股上市交易所：深圳证券交易所

　　公司代码：000426

　　公司设立日期：1994年2月18日

　　公司上市日期：1996年08月28日

　　注册资本：380,676,518元

　　公司法定代表人：景树森

　　公司董事会秘书：寇显强

　　电话：0476-2216622

　　传真：0476-2216691

　　公司办公地址：内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号

　　邮政编码：024005

　　二、公司设立与股份变动情况

　　1、公司设立时的股本结构

　　公司前身是成立于1975年的赤峰市煤气热力总公司。公司最初经营民用液化气，1981年开始经营城市集中供热业务。1994年经赤峰市经济体制改革委员会赤体改发(1993)13号文批准，并经赤体改发(1994)9号文件批准，以定向募集方式设立赤峰富龙热力股份有限公司。1994年2月，公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册。

　　2、公司设立后历次股本变动情况

　　1996年8月1日，富龙热电经中国证券监督管理委员会批准面向社会公开发行1,370万股股票；1996年8月28日经深圳证券交易所批准 “富龙热力”股票在深圳交易所挂牌交易。发行后公司总股本5,530万股，5,530万元，其中国有股4,000万元，社会流通股1,530万元。

　　1997年6月23日，经公司1996年度股东大会审议通过，以公司1996年末总股本5530万股为基数，向全体股东按10：1的比例实施送股。1996年度利润分配方案后，公司总股本变更为6083万股。

　　1998年1月12日，经公司1997年度股东大会审议通过，以公司1997年末总股本6083万股为基数，向全体股东按每10股转增股本8股。转增股本后，公司总股本变更为10,949.4万股，其中非流通股为7920万股，流通股为3029.4万股。

　　1998 年5 月11日，经公司1997年第一次临时股东大会审议通过，公司以1998年1月15日总股本10949.4万股为基数按照10：4.04的比例向全体股东配售股份。公司总股本变更为15,373.4万股，其中非流通股为11,120万股，流通股为4253.4万股。

　　1999年5月12日，经公司1998年度股东大会审议通过，以公司1998年末总股本15373.4万股为基数，按10：2的比例向全体股东送红股。实施完毕后，公司总股本变更为18,448.08万股，其中非流通股为13,344万股，流通股为5104.08万股。

　　2000年8月8日，经公司2000年第一次临时股东大会审议通过，公司于2001年3月以总股本18,448.08万股为基数，向全体股东每10股配3股实施配股方案。方案实施完毕后，公司总股本变更为20,167.22万股，其中非流通股为13,531.92万股，流通股为6635.3万股。

　　2001年5月30日，公司2000年度股东大会审议通过，以公司2000年末总股本20167.22万股为基数，按10：1的比例向全体股东送红股。方案实施完毕后，公司总股本变更为22,183.9464万股，其中非流通股为14,885.112万股，流通股为7298.8344万股。

　　2002年7月31日，经公司2001年度股东大会审议通过，决定以公司2001年末总股本22183.9464万股为基数，向全体股东按每10股转增1股，送红股1股。方案实施完毕后，公司总股本变更为26,620.7356万股，其中非流通股为17,852.1344万股，流通股为8758.6012万股。

　　2006年3月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，即以股份变更登记日2006年3月20日的公司总股本26620.7356万股为基础，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10股获送3.5股股份对价。公司总股本为26620.7356万股。其中：有限售条件的流通股股份为15234.554万股，占总股本比例为57.23％；无限售条件的流通股股份为11386.1816万股，占总股本比例为42.77％。

　　2006年5月22日，经公司2005年度股东大会审议通过，以2005年12月31日总股本26620.7356万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增7986.2206万股。转增后，公司的股份总数增加到34606.9562万股。

　　2007年5月22日，经公司2005年度股东大会审议通过，以2006年12月31日总股本34606.9562万股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增3460.6956万股。转增后，公司的股份总数增加到38067.6518万股。

　　三、公司控制权变更及曾用名

　　富龙热电最近三年未发生公司控股权变动的情况。

　　2004年2月，公司名称变更为赤峰富龙热电产业股份有限公司。

　　2007年9月，公司名称变更为赤峰富龙热电股份有限公司。

　　四、公司主营业务

　　公司主营业务范围是城市供热供电、公路运营、房地产、制糖及化肥等产业。2007年公司主营业务相关情况如下：

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　　五、主要财务指标

　　（单位：万元）

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