福建省南纸股份有限公司四届十一次董事会决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知_滚动新闻_财经

福建省南纸股份有限公司四届十一次董事会决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知

http://finance.QQ.com　 2008年08月20日07:52 　上海证券报　　

　　证券代码：600163 股票简称：福建南纸编号：2008－019

今日推荐

七折房贷被曝潜规则网友晒出“潜规则”，买保险、存定期等附加条款出水…[详细]

证监会或酿重大人事变动

·杭州拟将领导1成工资转成消费券发放
·住建部否认提交房地产业振兴规划
·印度升级为对中国反倾销案件最多的国家
·护士宝注册成商标引纠纷宝洁状告商评委
·牛市错判多款到期银行理财产品“翻船”

　　福建省南纸股份有限公司

　　四届十一次董事会决议公告

　　暨召开2008年第一次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）四届十一次董事会于2008年8月3日以书面形式发出通知，2008年8月18日上午8:30在福州安泰写字楼十楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2008年半年度报告及摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于核销3#4#纸机网部改造项目坏账损失的议案》

　　1998年经福建省省经贸委闽经贸技（1998）085号文批复，公司实施3#4#纸机网部改造项目，1998年2月公司通过国际招标与俄罗斯电力机械制造股份公司签定了进口二套纸机网部上叠网装置的合同，1998年4月15日向俄罗斯电力机械制造股份公司支付了合同总价20%的预付款即22.6万美元（按当时汇率计折人民币1873879元）。由于当年亚洲出现了严重金融危机并波及俄罗斯银行和企业，最终因俄方原因导致合同中止，虽经公司与对方多次交涉，但至今仍无法追回22.6万美元合同预付款。鉴于该预付款存在难以收回的风险，2002年公司对该笔款项全额计提了减值准备。

　　鉴于“3#4#纸机网部改造项目”合同预付款22.6万美元（按当时汇率计折人民币1873879元）已超过10年，且无法追回，根据现行企业会计准则和公司内控制度的相关规定，会议同意将此笔预付款造成的坏帐损失予以核销处理。

　　公司独立董事及监事会认为，公司核销3#4#纸机网部改造项目坏账损失，符现行企业会计准则相关规定以及公司内部控制制度《关于资产减值准备的计提及损失处理授权审批权限规定》，核销程序合法。

　　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《修改公司注册资本的议案》

　　公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经2008年5月9日召开的2007年度股东大会审议通过，2008年5月27日公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本480,946,640股为基数，每10股转增5股，共转增240,473,320股，转增后公司总股本为721,419,960股，公司注册资本由转增前480,946,640元变更为721,419,960元。

　　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》

　　1、原章程第六条修改为：公司注册资本为人民币72141.996万元。

　　2、原章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料（不含九座以下乘用车），化工（不含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；货物运输（有效期至2010年11月20日）；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务；餐饮、住宿。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　3、原章程第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为72141.996万股，成立时发起人福建省轻纺（控股）有限责任公司以实物资产经评估认购20,808万股；2000年增资配股时发起人福建省轻纺（控股）有限责任公司以现金方式认购686.664万股，增资扩股后，发起人持本公司普通股计21,494.664万股，占公司总股本的70.26%；2006年公司实施股权分置改革后，发起人持有本公司普通股计18,491.664万股，占公司总股本的60.44%；2007年非公开发行A股后，发起人持有本公司普通股计21,491.664万股，占公司总股本的44.69%；2008年度5月公司实施资本公积金转增股本，资本公积金转增完成后，发起人持有本公司普通股计32237.496万股，占公司总股本的44.69%。

　　4、原章程第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股72141.996万股，2008年5月公司实施资本公积金转增股本，发起人持有本公司普通股计32237.496万股，占公司总股本的44.69%；社会公众股东及其他机构投资者持有39904.5万股，占公司总股本的55.31%。

　　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》

　　2008年5月9日公司2007年度股东大会审议通过了《拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，大会同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2008年5月9日至2008年11月8日。

　　根据目前公司募集资金投向的项目资金使用情况，会议同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次股东大会批准的不超过4亿元募集资金补充流动资金到期归还至募集资金专户后，继续将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2008年11月8日至2009年5月7日。公司认为，通过继续以暂时闲置非公开发行募集资金补充流动资金，公司可以减少部分银行借款，降低财务费用，根据目前银行一年期借款利率计算，预计可节约财务费用约1000万元。

　　公司独立董事关于拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的独立意见：

　　根据公司非公开发行股票募集资金投资项目实施的具体安排，公司继续将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2008年11月8日至2009年5月7日。在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金继续暂时用于补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们认为该议案是可行的，并对此表示同意。

　　公司监事会关于拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的独立审查意见：

　　根据公司非公开发行股票募集资金投资项目实施的具体安排，公司继续将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2008年11月8日至2009年5月7日。本监事会认为，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　德邦证券有限责任公司关于福建省南纸股份有限公司拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的保荐意见书：

　　经过审慎核查，德邦证券认为：

　　1、福建南纸在按期归还前次补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户后继续将闲置募集资金用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　2、福建南纸承诺当募集资金项目需要时，公司将用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，因此福建南纸继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。

　　3、福建南纸继续将闲置募集资金用于补充流动资金的闲置募集资金超过募集资金总额的10%，因此上述《关于拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》尚须提请公司2008年度第一次临时股东大会批准。在福建南纸根据相关法律法规履行完相关程序，并获得2008年度第一次临时股东大会批准后，德邦证券同意福建南纸继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限从2008年11月8日至2009年5月7日。

　　此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2008年9月18日下午2：30 在南平星光大厦会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。现将大会有关事项通知如下：

　　（一）会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2008年9月18日下午2：30 开始

　　网络投票时间：2008年9月18日9:30～11:30和13:00～15:00

　　2、股权登记日：2008年9月12日。

　　3、现场会议召开地点：南平星光大厦会议室。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。