股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2008-013
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湖南海利化工股份有限公司第五届
十七次董事会决议公告暨召开公司
2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南海利化工股份有限公司第五届十七次董事会会议于2008年8月15日上午在长沙市公司本部召开，会议应到董事9人，实到董事8 人，独立董事罗和安先生，因出差未能亲自参加会议，授权委托独立董事彭克勤先生代为出席会议并代为行使表决权。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《2008年半年度报告》及《2008年半年度报告摘要》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。
根据公司生产经营安排及项目开发建设需要，湖南海利株洲精细化工有限公司（以下简称“海利株洲”）拟向有关银行提出流动资金贷款或承兑汇票申请，同意公司为湖南海利株洲精细化工有限公司提供担保（担保最高额度为人民币7000万元，担保期限为二年）。
“海利株洲”注册资本为12137.81万元，法定代表人杨春华，主营业务为：精细化工产品、氯碱、表面活性剂生产销售。2007年实现销售收入21456.96万元，截止2007年末资产总额为27008.81万元，资产负债率为57.91%。目前该公司的经营形势及盈利状况均良好，公司持有海利株洲99.13%股权。
截止本报告日，本公司对外担保累计数量余额为19515万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例49.42%。其中：公司为深圳市亚华鑫光实业发展有限公司（以下简称“亚华鑫光”）提供担保余额2125万元、为湖南投资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”）提供担保余额7900万元；公司为控股子公司合计提供担保余额9490万元（为湖南海利贵溪农药化工有限公司提供担保余额3640万元；为“海利株洲”贷款提供担保余额4800万元及银行承兑汇票1050万元提供担保，其中4000万元担保将于近日到期）。本公司为“亚华鑫光”2125万元提供担保（湖南亚华种业股份有限公司已为该担保提供反担保）已逾期，本公司无其他对外担保逾期事项。
三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于湖南海利与湖南投资续签交叉担保框架协议书的议案》。
“湖南投资”为深圳上市公司，法定代表人谭应球，证券代码000548，证券简称“湖南投资”，与本公司无关联关系。
“湖南投资”经营范围：投资建设并收费经营公路、桥梁及其他城市基础设施；投资开发房地产业；投资经营酒店业、娱乐业（限由分支机构凭许可证经营）；加工、销售人造金刚石制品，生产、销售机械、电子设备，销售五金、交电、百货、建筑装饰材料（不含硅酮胶）。
“湖南投资”2008年半年度报告（未经审计）披露：总资产为202268.44万元，总负债为62192.68万元，主营业务收入10256.46万元，净利润1943.19万元，资产负债率为30.75%。
截止本报告日，本公司为“湖南投资”提供担保余额7900万元。
本公司与湖南投资交叉担保框架协议书主要内容如下：
1、交叉担保期限暂定两年，起始日为本协议签定日。
2、本协议仅适应于双方（包括双方的分公司、控股子公司）在银行信贷业务（含银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等）的担保，互保控制最高额度为人民币壹亿元整。具体担保时，按对等原则，以银行核定担保额为准。担保的方式，在银行同意的前提下，尽量采用一般保证。担保的实施采用每笔一签方式，依具体签署的担保合同（文件）作为承担担保责任的依据。
3、借款方应按银行贷款协议使用贷款，不得转移用途，并按时归还，如需展期应提前15天通知担保方，未经担保方同意办理展期手续的，担保方不再承担担保责任。
4、借款方应将担保合同（原件）返回给担保方，并将借款合同提供给担保方，同时为了加强双方的相互了解，借款方应提供贷款期间的财务会计报表。如任何方发现对方财务状况恶化，继续提供担保将会造成重大损失时，可知会对方并暂停本协议的执行，待重大不利情形消失后，可恢复执行。
5、双方在对外的信息披露中，对每一具体担保事宜应按相同口径，同时披露的原则进行。
6、双方各自与银行签署的具体贷款合同中的担保事项均不得违背本协议中约定的原则和条件。
该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于防范控股股东及关联方占用公司资金的管理办法的议案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于对控股子公司进行增资的议案》。
按照配股说明书关于项目建设地点的承诺及股东大会通过配股募集资金使用金额，公司已将配股募集资金2502.78万元用于湖南海利常德农药化工有限公司（目前公司持股99.55%）建设承诺投资项目“1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目”；公司已将配股募集资金3032.20万元及2843.60万元用于湖南海利株洲精细化工有限公司（目前公司持股99.13%）建设承诺投资项目“高品质化学二氧化锰生产装置建设项目”及“烷基酚技改项目”。
同意公司以已投入项目建设的配股募集资金2502.78万元向湖南海利常德农药化工有限公司进行增资（注册资本11649.97万元变更为14152.75万元，公司持股变更为99.63%），以已投入项目建设的配股募集资金5875.80万元向湖南海利株洲精细化工有限公司进行增资（注册资本12137.81万元变更为18013.61万元，公司持股变更为99.42%）。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于对2008年巡检有关问题的整改报告》（见附件2）。
七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》，董事会决定于2008年9月5日在长沙市召开公司2008年第一次临时股东大会，具体事项如下：
(一)会议时间：2008年9月5日上午8:00，会期半天。
(二)会议地点：长沙市长信大酒店。
(三)会议内容：
审议《关于湖南海利化工股份有限公司与湖南投资集团股份有限公司签订交叉担保框架协议书的议案》。
(四)出席会议对象：
截止2008年8月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
(五)参加会议方法：
(1) 请符合上述条件的股东或代理人于2008年9月4日(8:30-11:30，15:00-17:30)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记（联系电话0731-5357830、传真0731-5357977）。
(2)会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2008年8月15日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
股东姓名或名称：
（法人股东盖章）
股东身份证号码：
（或营业执照号码）
股东帐户号：
股东持股数量： 股
对提案表决意向的指示：
对《关于湖南海利与湖南投资签订交叉担保框架协议书的议案》的简要意见
同意（ ） 弃权（ ） 反对（ ）
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
有效期限：
（注：授权委托书剪报及复印件均有效）
附件2
湖南海利化工股份有限公司
关于对湖南证监局2008年巡检有关问题的整改报告
中国证监会湖南证监局于2008年6月23日至7月12日对公司进行了现场检查，并出具了《关于要求湖南海利化工股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2008]31号）（以下简称《整改通知》）。公司高度重视，立即组织全体董事、监事和高管人员对《整改通知》进行了传达学习讨论，对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定，对公司的公司治理、内部控制、信息披露、财务管理等方面的工作进行了进一步的梳理和检讨，针对《整改通知》中的相关问题逐条进行了检查和讨论。经认真讨论和审议，制订整改方案和措施如下：
一、提高“三会”规范运作水平
整改通知指出：2007年，公司共召开董事会13次，股东大会2次，监事会6次。但检查中发现存在如下问题：公司监事会五届二次会议的会议记录中没有监事发言记录；公司董事会、监事会会议记录没有使用会议记录本。
公司回复：
公司监事会五届二次会议审议的内容，因会议前已进行了较全面的沟通和交换意见，故监事们在会上发言较少，很快转入书面表决程序，因而会议记录人员没有记录到会议发言。
我公司对会议相关文件资料采取的保存方式是以会议次为一文件单位，故一直采用专用会议记录纸进行会议记录，按会议记录纸实际使用量进行签字归整管理，虽非使用专用会议记录本，但严格按照要求对专用记录纸进行编码签字等，所形成的文件对于查阅、复印、归档等使用具有方便、简捷等优点。
整改措施：公司已要求今后会议记录要严格按相关议事规则进行，记录内容要全面，对会议记录本的问题也提出了整改要求，公司相关会议今后将统一使用会议记录本进行会议记录，以届或年度方式进行会议记录的整理归档。
责任人：董事会秘书、证券办公室
整改时间：2008年8月份。
二、加强募集资金管理，提高募集资金使用效益
整改通知指出：2003年5月公司实施了配股，实际配售22392922股，扣除各有关发行费用后，配股实际募集资金净额113991625.94元。经查，公司募集资金使用存在投资进度滞后，未达到承诺收益预期的问题。
1、募集资金投资项目进度滞后。2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目承诺投资建设期2年，该项目2003年开始投资建设，至2007年12月31日尚未投产。1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目承诺投资建设期2年，该项目2004年开始投资建设，至2007年12月31日尚未完工。烷基酚技改项目承诺投资建设期2年，该项目2005年开始投资建设，至2007年12月31日尚未完工。
公司回复：
公司2004年、2005年及2006年年度报告中已披露，“2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目”基本按计划进行配股募集资金投入。但由于建设期间建筑材料、机器设备采购价格发生较大变化，导致建设成本提高，经公司股东大会批准，对部分募集资金投资建设项目进行变更，将“2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目”原配股资金承诺投资额2021万元增加至2843.90万元。至2007年，“2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目”已基本完成建设，生产设备也基本完成调试，基本符合公司配股说明书承诺的建设期限要求。但是，由于自筹资金进行的该项目三废治理的环保项目设施至2007年底仍在建设中，没有达到化工生产三同时的规定的要求，整体未达到预计可使用状态，因此“2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目”无法正式投入生产。
公司按配股说明书承诺，于2004年投入募集资金建设1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目。由于配股实际募集资金净额小于配股说明书披露的拟投资项目计划需要资金数额，经公司股东大会审议批准，“1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目”变更为配股募集资金投入2502.78万元，该项目资金不足部分自筹解决。该项目建设主要为湖南海利常德农药化工有限公司进行产品结构调整，而湖南海利常德化工农药有限公司由于历史原因多年来生产经营比较艰难，配股募集资金使用完毕后，自行自筹配套建设资金困难大，致使1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目的的后续建设工作进展缓慢，项目建设进度有所延后。
烷基酚技改项目总投资3794万元，其中配股募集资金投入2843.6万元，不足部分自筹解决。公司已按计划全额投入建设资金，自筹配套资金也经过努力基本按计划到位，项目建设基本按计划进行，但由于分项目中部分关键设备的购置、加工原因（如采购价格急剧上升、加工费用快速增加），不能及时安装施工，致使整体工程建设进展延后，该项目2008年初已投入生产使用。
整改措施：做好募集资金投资建设项目的全面自查，对募集资金投资项目的详细建设情况予以汇总，对照公司《募集资金使用制度》查找募集资金使用过程中的不足之处，重点放在需自筹资金配套的项目的续建工作，在确保公司正常生产经营所需资金的前提下，尽最大努力克服筹资困难，公司将统一考虑安排，积极推进项目的建设、投产、达产工作，使募集资金的投入尽早转化为生产力。
责任人：总经理、企业发展部、计划财务部。
整改时间：结合公司实际情况不断加强。
2、募集资金投资项目一直未产生效益。2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目承诺产生效益的时间为2005年，截止2007年12月31日该项目尚未产生效益。1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目承诺产生效益的时间为2006年，截止2007年12月31日该项目尚未产生效益。烷基酚技改项目承诺产生效益的时间为2007年，截止2007年12月31日该项目尚未产生效益。高品质化学二氧化锰生产装置建设项目承诺产生效益的时间为2006年，截止2007年12月31日该项目尚未产生效益。
公司回复：
2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目由于前述原因不能按计划投入生产，不能如期产生效益；1500t/a14%丁硫阿维乳油生产装置建设项目及烷基酚技改项目由于前述原因建设进展延后，虽有部分分项目已逐步产生效益，但整体产生效益的时间亦需相应延后。
关于高品质化学二氧化锰生产装置建设项目，公司配股说明书承诺投入配股募集资金6842万元建设，公司已在2004年年度、2005年度报告披露，2004年底已投入3032.20万元，形成3000t/a生产能力，因市场环境发生较大变化，无法按预期产生效益，经公司股东大会决议，不再投入扩大高品质化学二氧化锰装置生产能力，决定该项目剩余配股募集资金用于对 “2000t/a苯噻草胺原药及配套剂型生产装置建设项目” 追加投资及建设 “烷基酚技改项目”。从目前市场情况来看，二氧化锰装置将难以产生效益。
整改措施：公司历来以“股东收益最大化”为原则，十分重视募集资金的合理使用，在市场发生较大变化后，适时做好项目变更工作，努力避免更大损失。公司将积极推进募集资金投资项目的建设、投产、达产工作，力求使募集资金项目尽早实现收益，给股东以最佳回报。
责任人：总经理、企业发展部、计划财务部。
整改时间：结合公司实际情况不断加强。
三、加强公司财务管理，提高会计人员素质，严格按照相关法规进行会计处理
整改通知指出：经查，你公司财务管理存在如下问题：
1、收入成本跨期确认。公司下属子公司北农（海利）涿州种衣剂有限公司（以下简称涿州公司）一年以上的预收账款有5,756147.97元，该预收账款基本上为已销售产品收回的货款，而非正常的预收账款，根据会计准则规定相关收入应予以确认。截止2007年12月31日涿州公司应补充确认营业收入4,788,288.53元，营业成本3,859,204.53元，增加期末未分配利润929,084.00元。
2、部分费用挂账。公司下属子公司北农（海利）涿州种衣剂有限公司（以下简称涿州公司）其他应收款存在费用挂账的情况，费用挂账的金额有868,743.60元（其中2007年发生的费用为133,825.40元，2006年发生的费用为526,937.27元，2006年及以前发生的费用为207,606.93元），因该部分其他应收款已计提坏账准备201,635.97元，以上费用挂账对公司2007年年末的未分配利润的影响数为666,733.63元。
3、成本核算不规范。公司下属海利试验一场（以下简称试验一场）2007年12月06－105＃凭证直接将账面结存的在产品－苯噻草胺余额2,627,104.91元结转了主营业务成本，经查，试验一场2005年账面在产品－克百威期初结存余额3,773,640.44元，2005年结转克百威原药1,146,535.53元，2005年年末结存2,627,104.91元；2006年年末将结存2,627,104.91元转入在产品－苯噻草胺；2007年年末将结存的在产品－苯噻草胺2,627,104.91元转入了2007年的主营业务成本，2005年及2007年进行了消化处理。该事项对公司2007年末的净资产无影响，但影响了海利公司各年度的损益，多计了2004年以前的利润3,773,640.44元，少计2005年度的利润1,146,535.53元，少计2007年度利润2,627,104.91元。
4、在建项目结转固定资产不及时。公司下属子公司海利贵溪化工农药有限公司（以下简称贵溪公司）甲萘威技改项目于2007年8月正式投产，但该项目在投产当月只结转了7,607,751.76元的固定资产，少转固定资产44,098,667.81元，导致贵溪公司2007年少提折旧940,940.30元，少计生产成本940,940.30元。
5、固定资产清理不及时。公司下属子公司海利贵溪化工农药有限公司（以下简称贵溪公司）厂区内原有职工简易住房11栋，其账面原值为60,000.00元，已计提折旧2,016.00元，账面净值为57,984.00元，其中5栋住房在2007年因贵溪市城市建设投资开发公司开发建设需要进行了拆除，开发公司对贵溪公司进行了相应的补偿，根据双方达成的房屋拆迁补偿安置协议，开发公司对贵溪公司支付了拆迁补偿安置费532,509.54元。贵溪公司根据补偿协议的相关规定对已拆除的5栋职工简易住房原居住的职工进行了相应的补偿，共支付补偿金95,239.60元。整个拆除及补偿工作于2007年12月都已全部完成，但公司未对账面上5栋职工简易住房进行固定资产清理并确认营业外收入。贵溪公司应于2007年补充确认营业外收入－固定资产处置收益410,913.57元，补充清理账面固定资产（净值）26,356.36元。
公司回复：公司高度重视上述问题，加强了公司财务会计人员的知识学习和业务培训，组织专人到分、子公司一一落实并督促调账，已对上述问题调整了2008年期初数，其中：
1、借：预收账款 4,788,285.53
贷：营业收入－主营业务收入4,788,285.53
借：营业成本－主营业务成本3,859,204.53
贷：发出商品 3,859,204.53
2、借：管理费用 133,825.40
年初未分配利润 734,544.20
贷：其他应收款 868,369.60
借：资产减值损失－坏账准备 －1,338.25
年初未分配利润 -200,297.72
贷：坏账准备－其他应收款 -201,635.97
3、借：年初未分配利润 2,627,104.91
贷：营业成本－主营业务成本2,627,104.91
4、借：固定资产 44,098,667.81
贷：在建工程 44,098,667.81
借：营业成本－主营业务成本940,940.30
贷：累计折旧 940,940.30
借：在建工程 388,801.89
贷：应付账款 388,801.89
5、借：其他应付款 437,269.94
累计折旧 916.36
贷：营业外收入 410,913.57
固定资产 27,272.73
由于上述调整影响少数股东权益与少数股东损益
借：年初未分配利润 -261,780.78
少数股东损益 270,652.42
贷：少数股东权益 8,871.64
抵销甲萘威项目内部销售利润和折旧
借：在建工程 672,281.81
贷：固定资产 672,281.81
借：累计折旧 14,005.87
贷：管理费用 14,005.87
整改责任人：总会计师、财务负责人、计划财务部
整改时间：2008年8月底前
6、存货管理存在重大缺陷，相关管理制度不完善。2007年12月，经湖南化肥农药质量监督检验授权站检验，发现公司大量存货过期失效或不合格，导致公司2007年度一次性计提存货跌价准备7687.3万元。经检查发现，公司在相关的存货管理上存在重大缺陷，没有及时对存货执行质量检测等必要程序，没有制定相关的存货质量管理制度。
公司回复：
针对公司存货过期失效或不合格这一事件，公司经营管理层已进行了认真自查反省，深入探究导致这一问题的根源，认为：公司已建立了存货管理、出入库管理制度。但公司多年来为了在市场上生存和发展，工作重点偏向于抓生产和销售，疏忽了对存货进行质量监督。
整改措施：公司将从三方面着手进行整改。一是进一步完善相关制度建设，加强人员培训，特别是加大制度执行力度，理顺公司产、销、存管理体系，对公司现有存货管理模式下大力气进行完善提高，以适应公司生产经营全面发展的需要；二是对公司现有库存管理制度进行完善提高，增加对库存商品进行定期质量检验等规程；三是根据公司发展水平逐步完善相关基础设施，逐步提高公司的存货管理水平。
责任人：总经理、生产安全部、计划财务部。
整改时间：2008年8月底前完成，并不断改进。
综上所述，对于湖南省证监局现场检查中所指出的公司各项问题，公司董事会将严格按照要求逐项整改按时完成，并在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，进一步健全公司治理、规范公司运作。同时，要求公司董事、监事、高级管理人员加强学习，进一步提升对上市公司规范运作和监管责任的认识，认真履行诚信、勤勉尽责义务。公司董事会将严格遵守监管部门的要求，进一步强化经营管理，规范运作、提高公司质量，确保公司持续健康稳定的发展，给广大股东更好的回报。
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