TCL集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告_滚动新闻_财经

TCL集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

http://finance.QQ.com　 2008年08月02日02:06 　上海证券报　　

　　公司简称：TCL集团股票代码：000100 公告编号：2008-038

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　　TCL集团股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三次会议于2008年7月29日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2008年8月1日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以11票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于控股股东及其关联方资金占用问题的自查报告》。

　　详情见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn上的《关于控股股东及其关联方资金占用问题的自查报告》。

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年八月一日

　　TCL集团股份有限公司关于控股股东及其

　　关联方资金占用问题的自查报告

　　根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118号）和广东证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92 号）的文件精神和有关要求，TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首先向全体董事、监事、高级管理人员和持股比例5％以上的股东认真传达了文件精神，并对照相关法律法规迅速组织相关人员对控股股东及关联方的资金往来以及相关规章制度的建立和执行情况进行检查，现将自查情况报告如下：

　　一、公司控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司的控股股东为惠州市投资控股有限公司（以下简称“惠州控股”），是经惠州市人民政府(惠府函〔2001〕148号)批准成立的国有独资公司，主要经营范围为市政府授权范围内的国有资产经营管理和政府建设项目融资。惠州市国有资产管理委员会持有惠州控股100％股权，为公司的实际控制人。

　　惠州控股除控股本公司以外，另外控股丰达能源开发有限公司和德赛集团有限公司。该两家关联企业与本公司未发生关联交易。

　　公司对照相关的法律法规进行了认真全面的检查，截至2008年6月30日，公司与控股股东及其关联方未发生关联交易，不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，也不存在期间占用期末返还、关联交易非关联化、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。

　　二、公司相关制度的建立及执行情况

　　本公司《章程》中明确规定了公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司《章程》更明确载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施、董事、监事和高管维护公司资金安全的法定义务及相关人员违规时的处罚程序，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司的控股股东惠州控股一直严格遵守各项制度规范的要求，没有超越董事会、监事会、股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东严格做到 "三分开，两独立"，各自独立经营核算、独立承担责任和风险。

　　公司已建立较为健全的上市公司依法规范运作制度，包括《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会组织及议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《总裁工作细则》等相关内部控制制度。通过不断完善和严格执行内控制度，公司明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各下设委员会和总裁在公司规范运作和信息披露过程中的职责与权限，通过明晰三会审批权限和审批流程，保证了独立董事、监事会和董事会下设委员会能严格履行监督、审查的职权。

　　在本公司治理专项活动期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，制定和修改了公司《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《接待推广制度》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件，进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，符合有关法律、法规的要求。

　　其中，《董事会议事规则》、《股东大会组织及议事规则》均对“关联交易” 、“为股东、实际控制人及其关联方提供担保”的审批权限和审批流程作出明确规定。

　　独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计，很好地约束了恶意的关联交易的发生；

　　《内部控制制度》对公司所有营运环节，包括资金管理控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等在内的各项内部控制体系进行严格规范，促进了公司规范运作和健康发展，保护了投资者合法权益；

　　公司通过《重大投资管理制度》建立了规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，严格控制资金流出，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值；

　　《对外担保管理制度》规定了公司对外提供担保的审批权限和审批程序。有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，有效地防范了控股股东及关联方的资金占用行为；

　　《关联交易管理制度》明确了在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，明确了关联方、关联交易的认定、决策权限、表决回避和信息披露等条例，形成了较为完善的资金流出审控程序和资金占用防范机制；

　　《重大信息内部报告制度》规定了重大事项报告制度，保障了公司内部信息传达的顺畅和及时性，同时也较为有效地防范了控股股东及关联方的资金占用行为。

　　公司一直严格遵循、贯彻并执行各项内部管理制度的规定，在对外投资、对外担保、资金流出等的内部流程建立了较为完善的资金占用防范机制，有效地保护了公司和投资者的合法权益。

　　控股股东及关联方资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，通过本次控股股东及其关联方资金占用情况的自查自纠活动，公司及公司股东、董事、监事和高管人员充分认识到了资金占用问题的危险性和严重性，进一步提高了对资金占用的防范意识。目前公司已形成了较为完善的、规范的长效控制机制，并得到了有效的执行，不存在资金占用问题。公司将进一步完善公司的内部控制制度，夯实规范运作的基础，使公司治理更上一个新的台阶。

　　TCL集团股份有限公司

　　董事会

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