福建七匹狼实业股份有限公司_滚动新闻_财经

福建七匹狼实业股份有限公司

http://finance.QQ.com　 2008年07月18日14:30 　中国证券报　　

　　证券代码：002029 证券简称：七匹狼公告编号：2008－018

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　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建七匹狼实业股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2008年7月14日以电子邮件形式发出，并于2008年7月17日上午以通讯表决形式召开。会议应出席董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长周少雄先生主持，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《七匹狼关于“上市公司治理专项活动”后续整改情况报告》；

　　详细内容见深圳证券交易所指定网站刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于“上市公司治理专项活动”后续整改情况报告》。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董事会

　　2008年7月18日

　　证券代码：002029 证券简称：七匹狼公告编号：2008－019

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于“上市公司治理专项活动”后续

　　整改情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会［2007］28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上［2007］39 号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、和福建监管局［2007］17 号《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称公司）于5月8日正式启动了公司治理专项活动，在福建证监局的指导和社会公众的监督评议下，公司经历了自查、公众评议、整改提高三个阶段，于2007年6月22日第二届董事会第三十次会议审议通过了《公司自查报告及整改计划》，并接受了证监局现场检查，于2007年11月公告了《公司治理整改报告》。针对公司治理活动中发现的相关问题，公司进行后续跟踪及持续改进工作，根据福建证监局《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知》（闽证监公司字（2008）22号）等相关文件精神，现将主要情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动中发现的限期整改问题及相应整改情况

　　在公司自查过程及证监局现场检查过程中，均发现公司某些内控制度没有根据最新的监管规则进行修改，内控制度过于陈旧。

　　对此，公司整改情况如下：

　　1、自查阶段，公司针对与新监管规则有差距的《信息披露管理制度》和《募集资金管理办法》进行了修订。公司于2007年11月修订了《总经理工作规则》，并结合新的监管要求，在2008年1月制定或修订了《社会责任制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》《内部审计制度》等内控制度，保证公司内控制度符合相关监管规则。

　　2、与此同时，公司证券部建立了内控制度自查自纠体制，组织人员定期学习相应监管规则，发现有新法规更新或者公司原有制度不符合公司实际发展需要时，及时提请相关部门对制度进行修改。结合“防止大股东占用资金”专项活动，公司将于近期对《公司章程》等文件进行修改。

　　通过建立定期回顾和及时跟踪机制，证券部在体制及工作流程上保证了内控制度与相关监管规则及公司实际需要的一致性，从而为公司治理确定了良好的制度基础。

　　公司均在限期内完成各整改事项，限期整改事项无逾期情况。

　　二、公司治理专项活动中发现的持续性改进问题及相应的整改情况

　　在公司治理专项活动中，公司在自查阶段、公众评议阶段以及证监局现场检查阶段发现一些需要公司进行持续性改进的问题，针对上述问题，公司在整改提高阶段以及后续跟进活动中进行了持续改进，具体情况如下：

　　1、独立董事和董事会各专门委员会作用尚未完全发挥

　　公司在自查阶段以及证监局现场检查阶段发现上述问题，各专门委员会未寻找到与公司日常经营部门的契合点，各专门委员会作用尚未完全发挥。同时公司独立董事参与公司经营管理力度不高，影响其对公司经营决策的准确性。

　　针对上述问题，证券部从流程和日常经营上进行了改进。公司证券部首先组织召开了各专门委员会与各职能部门互动会，确立了各专门委员会比如审计委员会与审计部、提名委员会与人力部、薪酬与考核委员会与公司ＫＰＩ工作小组建立了日常呈报及反馈机制，便于各专门委员会确实参与到相应事项中，在2007年度报告的编制、审计、信息披露过程中，审计委员会根据证监会相关文件的要求，建立和执行了审计委员会年报审计工作规程，出具了年报审阅意见，并向董事会提交了《关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告》，专门委员会作用有了明显改善。与此同时，公司通过组织定期汇报会、安排独立董事进行现场调研等方式，为独立董事了解公司经营状况，参与公司经营情况创造了条件。在2007年年报编制工作中，管理层向独立董事进行了专场汇报会，安排独立董事进行了2007年度经营成果调研，同时安排独立董事与年审会计师进行沟通，就审计发现的公司存在问题进行探讨，通过上述活动，独立董事加深了对公司经营情况和未来的发展战略了解和掌握，从而更有效地参与到公司经营管理中。

　　通过本次活动，公司树立了独立董事及各专门委员会的互动模式和流程，并在年报编制工作中，对于相应的互动模式和流程进行了有效的实践，相应的《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》已经上升到公司制度层面，同时公司也逐步在日常经营活动中加大独立董事及各专门委员会参与力度，不断完善相应的沟通和决策机制，确实发挥独立董事和各专门委员会作用。

　　2、加强人员培训，提高公司治理水平

　　在自查阶段以及证监局现场检查期间均提出公司应持续加强董监高及参与信息披露相关人员的培训，提高公司治理水平。

　　针对上述问题，证券部一方面加强相应人员的培训，另一方面通过完善证券部工作流程保证相关人员对于制度的贯彻和执行。

　　公司证券部定期组织董事、监事、高级管理人员对相关法律、行政法规和规范性文件进行学习。针对公司治理、防止董监高违规买卖股票、大宗交易管理办法、防止大股东占用公司资金等组织专题对董监高人员进行专题培训，同时积极组织人员参加证监局、交易所举办的各类学习培训会议。证券部同时加强参与信息披露人员专业知识和技能提升，定期组织学习深交所上市规则等监管规则，提高信息披露和公司治理水平。

　　与此同时，公司证券部还建立了定期提醒机制。针对各个制度要点，在防范重点时间段发放提醒，避免相关人员违反相关规定。比如，在定期报告制作期间，公司证券部发放《董监高买卖股票提醒》，提醒各位董监高不得买卖公司股票；证券部编制《证券市场环境简报》，向各位董监高传递最新的监管规则和条例，公司证券部也定期收集上市公司违规处罚事迹，提醒各董监高引以为戒，从而保证和巩固培训的效果。

　　经过几个月来的持续培训，加强了公司董监高的证券知识和意识，在涉及证券操作、关联交易、对外担保等事项上，各部门及人员都开始自觉提前告知证券部并听取及接受证券部对于流程上的相关建议和要求，为公司合规经营树立了良好的氛围。

　　3、为中小投资者了解公司创造更好的条件

　　在公众评议阶段，投资者提出希望公司充分利用各种媒体和手段，多创造一些普通投资者特别是中小股东与公司高管层面对面交流的机会，便于公司股东特别是中小股东对公司的了解。

　　对此问题，公司认真回顾了投资者关系管理制度和流程，改版了公司网站中的投资者关系专栏，派专人负责接听投资者电话，同时，公司积极利用网络开展与投资者互动，2007年年报业绩说明会，公司通过深圳信息公司网上平台，由公司董事长、财务总监、独立董事、保荐代表人等共同出席，回答了投资者对于公司经营成果及未来展望的相关问题，便于投资者更好的了解公司基本情况。

　　截至2008年6月30日，公司共接待到访投资者百余人，接听投资者电话200多个，完善信息披露制度，便于投资者更好的了解公司情况。2007年，公司信息披露连续第三年被深圳证券交易所评定为优秀，公司董事会秘书连续三年获评新财富“金牌董秘”。

　　4、加强股东大会、董事会、监事会的会议记录及参会人员的签名工作，使会议记录能够更好地反映参会人员的发言情况、讨论过程及出席状况。

　　在证监局现场检查阶段，证监局提出公司应加强会议记录，以便更好的反映会议实际情况。针对上述问题公司由证券部牵头组织整改，加强对工作人员的专业培训，对于各位与会人员的发言进行详细记录。公司也正考虑视情况采用视频和录音系统，保证会议记录的生动性，从而完整地体现参会状况。

　　三、对本次公司治理专项活动的总结

　　公司治理专项活动为公司系统的回顾和改进提供了契机。此次专项活动，公司从公司基本情况、控股股东影响、三会运作、内部控制、信息披露、募集资金使用和管理等方面，多纬度、全方位地对公司治理现状进行了深入自查，通过自查、证监局检查及公众评议等活动，使得公司的基础管理和运作更为规范，公司治理水平得到有效提高。本次治理活动，为公司内控问题的解决提供了模式和机制，在本次公司治理整改过程中确立的制度回顾机制、独立董事深入调研参与经营机制、各种培训及提醒机制为公司日后治理工作提供了模式，收到了良好的效果。公司也会一如既往的加强公司内控建设，不断完善公司管理机制，持续改进公司治理模式，以本次公司治理为契机，树立公司治理长效机制，保证公司合规运作和健康发展。

　　本报告已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董事会

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