证券代码：000932 股票简称：华菱管线 公告编号：2008－59
湖南华菱管线股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司董事批准，公司于2008 年6月30日以书面方式发出了公司第三届董事会第二十五次会议的通知，在2008 年7月3日以通讯表决方式召开公司第三届董事会第二十五次会议。会议发出表决票15份，收到表决票12份，未收到董事昂杜拉先生、罗兰·雍克先生和马泰思先生的表决票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
1、关于审议公司与公司股东华菱集团和安赛乐米塔尔合资组建华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的议案
内容详见同日公告的《公司对外投资暨关联交易公告》（编号2008－60）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，通过了该议案。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、马兰·慕柯基先生、斯瑞达先生均回避了对该事项的表决。
该事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团和安赛乐米塔尔将回避表决。
2、关于提名Ｊｅａｎ－Ｐａｕｌ Ｓｃｈｕｌｅｒ（让保罗·舒乐）先生为公司副总经理的议案
公司近日收到Ｓｒｉｄｈａｒ Ｋｒｉｓｈｎａｍｏｏｒｔｈｙ（斯瑞达）先生提出辞去公司副总经理职务的辞职信，根据相关规定，公司总经理提名让保罗·舒乐先生任公司副总经理，协助总经理分管公司业务。同意斯瑞达先生辞去公司副总经理职务。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
3、关于审议《关于公司治理整改情况的说明》的议案
《湖南华菱管线股份有限公司关于公司治理整改情况的说明》（编号2008－61）将刊登在巨潮网（ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
2008年7月4日
附：让保罗·舒乐先生简历
Ｊｅａｎ－Ｐａｕｌ Ｓｃｈｕｌｅｒ先生出生于1956年，1981年毕业于德国卡尔斯鲁厄大学，获机械工程学硕士学位。1981年加入安赛乐米塔尔的前身企业卢森堡Ａｒｂｅｄ（阿尔贝德公司），时任Ｄｕｄｅｌａｎｇｅ（原Ｇａｌｖａｌａｎｇｅ公司）冷轧钢厂的生产工程师；1989年就任Ｄｕｄｅｌａｎｇｅ公司首席运营官。自1996至2000年，他一直担任ＴｒａｄｅＡｒｂｅｄ出口贸易公司的产品经理。2000年，他被任命为Ａｒｂｅｄ销售公司伊斯坦布尔 （土耳其）地区总部的董事总经理。2005年5月，出任原安赛乐位于德国柏林的欧洲中东部平材商务公司的董事总经理。2006年4月他晋升为原安赛乐长材业务高级副总裁。2007年7月，他被任命为安赛乐米塔尔副总裁，主管亚洲、非洲的矿业和不锈钢业务的运营。
证券代码：000932 股票简称：华菱管线 公告编号：2008－60
湖南华菱管线股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、基于2007年11月19日公司与公司第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”）和第二大股东ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ（“安赛乐米塔尔”）就汽车板、硅钢和不锈钢三项技术签署的技术合作《框架协议》，三方经过多轮谈判，于2008年6月27日共同签署了汽车板合资公司《合资经营合同》。三方拟在湖南省娄底市成立华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（“合资公司”），注册资本为20亿元。合资公司将新建汽车板冷轧和热镀锌生产线，投资总额预计为50亿元人民币，预计年产汽车板120万吨。
2、为使合资公司能够得到先进的技术支持，合资公司与安赛乐米塔尔子公司ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ签订了《技术许可合同》，ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ将向合资公司提供汽车板生产线的设计及汽车板的生产和质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。
3、为满足合资公司的全部基板需求，公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）与合资公司签署了《基板供应合同》，由华菱涟钢充足、稳定、持续地向合资公司供应符合合同所述规范的基板。
4、为使华菱涟钢建造和运营的设施能够满足合资公司对生产汽车用冷轧板卷和镀层薄板所需的热轧基板的需求，ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ和华菱涟钢签订了《技术许可合同》，根据该合同，ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ将向华菱涟钢许可热轧板生产相关技术并提供技术支持和培训。
5、华菱集团为本公司第一大股东，安赛乐米塔尔为本公司第二大股东，华菱涟钢为本公司控股子公司，ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ为安赛乐米塔尔控股子公司，因此上述交易系关联交易。
6、上述事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、马兰·慕柯基先生、斯瑞达先生均回避了对该事项的表决。
7、公司第三届监事会第十七次会议审议通过了上述事项。
8、上述事项尚需提交公司股东大会审议，并需获得国家有关部门的审批。
二、投资主体及关联方介绍
（1）公司，于中国湖南省长沙市注册成立的股份有限公司，法定地址位于中国长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼，注册资本2，737，650，025元人民币，主营业务：钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。
（2）华菱集团，于中国湖南省长沙市注册成立的有限责任公司，法定地址位于中国长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦22楼，注册资本2，000，000，000元人民币，经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。
（3）安赛乐米塔尔，于卢森堡注册成立的股份有限责任公司，法定地址位于19， ａｖｅｎｕｅ ｄｅ ｌａ Ｌｉｂｅｒｔｅ Ｌ－2930 Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ， Ｇｒａｎｄ－Ｄｕｃｈｙ ｏｆ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ，授权股本6，438，600，000欧元，经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品／所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。
（4）华菱涟钢，于湖南省娄底市黄泥塘注册成立的有限责任公司，注册资本21．7512亿元人民币，经营范围：钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营等。系公司控股子公司。
（5）ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ， 一家根据法国法律成立和存续的公司，其总部办公地址位于：1－5 Ｒｕｅ Ｌｕｉｇｉ Ｃｈｅｒｕｂｉｎｉ， 93200 Ｓａｉｎｔ Ｄｅｎｉｓ， Ｆｒａｎｃｅ，该公司在Ｂｏｂｉｇｎｙ的商业和公司登记处登记注册，编号为：562 094 425。系安赛乐米塔尔控股子公司。
三、投资标的基本情况
拟成立的华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司为一家中外合资经营企业，注册资本为20亿元人民币，股权结构为：公司持股34％，华菱集团持股33％，安赛乐米塔尔持股33％。
经营范围：用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询。
董事会构成：由10名董事组成，其中：4名董事由公司委派；3名董事由华菱集团委派；3名董事由安赛乐米塔尔委派。董事长（法定代表人）由华菱管线委派。
四、对外投资暨关联交易的主要内容
1、2008年6月27日，公司与公司两大股东华菱集团和安赛乐米塔尔签订了汽车板合资公司《合资经营合同》。三方拟在湖南省娄底市成立华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司，该公司的经营期限为20年，到期后各方协商延期。
合资公司投资总额为50亿元人民币，注册资本为20亿元人民币，公司出资6．8亿元人民币，占注册资本34％；华菱集团出资6．6亿元人民币；占注册资本33％，安赛乐米塔尔出资相当于人民币 6．6亿元的欧元，占注册资本33％。各方在合资公司成立日后三个月内按照各自的股权比例共缴付注册资本的15％，其余部分的注册资本根据合资公司董事会同意的时间表在合资公司成立日后两年内缴付。
出资方式：现金方式缴付。
违约条款：若任何一方发生严重违反其在合同项下的义务或严重违反其在章程下的义务均视为违约事件，违约方须承担相应的违约责任。
2、根据合资公司与ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ签订的《技术许可合同》，ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ将向合资公司提供冷轧和热镀锌线的设计及汽车板的生产和质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。合资公司为此技术许可支付的对价为1000万欧元，该费用包括技术许可费用、ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ向合资公司提供专有的锌锅设备费用、自技术许可合同生效日起的4年内安赛乐米塔尔专家到合资公司提供现场技术支持的专家费用、合资公司技术人员到安赛乐米塔尔工厂的培训费用。ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ与合资公司应在技术转让合同签订后一个月内共同成立一个技术指导委员会，负责监督和协调汽车钢板厂的设计、订购和建造，以及监督和协调本合同项下的技术协助以及技术文件的提供。技术指导委员会还从满足中国汽车行业的市场需求出发，应确定合资公司在额外技术协助方面的需求和要求以及将向合资公司进一步许可的技术。合资公司将根据ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ转让技术的进度和效果分期支付技术许可费用。技术转让合同期限同合营合同期限。
3、华菱涟钢将向合资公司供应热轧基板。从合资公司投产日后第三年起，合资公司的年度基板需求量预计约为1，200，000吨，并可能由双方根据市场需求进行调整。华菱涟钢向合资公司提供的热轧基板采用以ＳＰＨＣ3×1250ｍｍ为基准的“完全成本加成”的定价模式，并根据热轧基板的不同钢种、规格、表面精度进行额外加价。
4、安赛乐米塔尔将向华菱涟钢许可热轧汽车板的生产技术，以及华菱涟钢现有冷轧线质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。华菱涟钢为此技术许可支付的对价为100万欧元，此费用包括技术许可费用、自技术许可合同生效日起的4年内安赛乐米塔尔专家到华菱涟钢提供现场技术支持的专家费用、华菱涟钢技术人员到安赛乐米塔尔的培训费用。华菱涟钢将根据ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｆｒａｎｃｅ转让技术的进度和效果分期支付技术许可费用。
5、在销售方面，合资公司将作为华菱管线及其子公司向中国汽车客户销售独家产品（独家产品指扁碳热轧、冷轧钢、热镀锌钢，以及由以上钢材生产的其他形状的汽车用钢材）的独家销售代理；同时也将作为安赛乐米塔尔出口至中国的独家产品的独家销售代理。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
对外投资目的是建立和经营一家专门从事用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产，以及销售和经销钢产品的工厂。合资公司将新建汽车板冷轧和热镀锌生产线，预计年产汽车板120万吨，将提高公司产品竞争力，进一步提升公司经营业绩和净资产收益水平，为公司股东带来更好的回报。该合资项目尚须获得国家有关部门的审批。
六、独立董事的独立意见
本公司独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见如下：该合资公司的成立将有利于公司充分利用投资各方的资源、管理、运营、营销以及技术方面的优势，实现优势互补，进一步提高产品竞争力，实现可持续发展。本交易事项的决策程序符合《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、第三届监事会第十七次会议决议
3、独立董事意见
4、《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司合资经营合同》及其附件
湖南华菱管线股份有限公司董事会
2008年7月4日
证券代码：000932 股票简称：华菱管线 公告编号：2008－61
湖南华菱管线股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
2007年4月至10月，公司积极开展了公司治理专项活动，并于8月接受了中国证监会湖南监管局的公司治理专项检查，随后公司根据公司治理专项检查发现的问题积极制订工作方案，分析排查问题，并逐项落实整改。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》（全文刊登在2007年10月30日的巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）。根据中国证券监督管理委员会公告［2008］27号的要求，现将截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
（一）人员、资产独立性问题
1、人员不完全独立。
公司董事、副总经理斯瑞达兼任第二大股东实际控制人ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ中国区副ＣＥＯ，并同时在双边领取薪酬；公司副总经理纳索拉兹瑞帝斯，同时任职米塔尔钢铁公司芝加哥研发中心产品应用平台管理经理；公司财务副总监阿肖克？阿格瓦，同时任职米塔尔钢铁公司特米它公司财务总监。
已完成整改。公司董事、副总经理斯瑞达已于2008年3月辞去其在ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ的职务；公司副总经理纳索拉兹瑞帝斯、财务副总监阿肖克？阿格瓦目前均为公司的专职人员，没有在ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ任职。
2、资产不完全独立。
1）2004年11月，薄板公司与涟源钢铁集团有限公司签订《商标许可协议》，许可涟源钢铁集团有限公司无偿使用“双菱”牌商标。湖南华菱湘潭钢铁有限公司许可湘潭钢铁集团有限公司及控股子公司无偿使用“华光”牌商标，使用期限为5年。
已作出解释。以上两项关联交易均通过公司股东大会审议，决策程序合法有效，没有损害公司和股东的利益。
2）上市公司子公司所建厂房设置使用的土地仍有占用大股东子公司的划拨地的情况。据统计共计784，829．99平方米，未过户至华菱管线股份有限公司公司名下，亦未入账。
公司子公司华菱连轧管占用衡钢集团的86，019平方米土地已经完成整改，签订了土地租赁协议。
公司子公司华菱湘钢占用湘钢集团的698，810．99平方米土地正在进行整改。公司已对华菱湘钢发出了限期整改通知，要求其于2008年8月31日前完成公司董事会审批程序。
（二）主要股东与公司存在同业竞争的问题
2007年7月，公司大股东华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司55％股权，该公司部分产品与公司产品相同，可能与上市公司形成同业竞争。
已完成整改。华菱集团已于2007年9月6日出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，并且按照承诺函的有关安排于2007年9月17日与公司签署了《股权托管协议》，华菱集团委托公司管理华菱集团持有的锡钢集团55％的股权，代为行使有关股东权利。公司行使上述股东权利所引起的股东义务或责任则由华菱集团自行承担。上述事项已经公司2007 年9月19日召开的三届十六次董事会以及2007年10月8日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过。截止目前，华菱集团严格履行了上述承诺。
另外，安赛乐正在收购莱钢股份，安赛乐和莱钢集团拟将并列成为莱钢股份第一大股东。若收购成功，米塔尔及其控制的合资公司可能与上市公司形成同业竞争。
该收购未获得国家有关部门的批准，因此不存在可能产生的同业竞争。
（三）三会运作规范问题
1、董事会、监事会未实行签到制度；部分会议通知未作附件保留。
2、董事会记录、股东会记录部分董事（特别是外方董事）未签署姓名。
3、部分会议中，授权他人参会的董事未提交授权委托书，或授权委托书不符合议事规则的要求；被委托董事直接用授权董事名义在会议记录上签名。
上述1－3已完成整改。公司董事会已于第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第九次会议起对三会运作加以规范，且按照要求对原有工作中的不足加以补充完善。
4、董事会及各专业委员会对部分议案的表决中，部分董事只在表决票上签名而未明确表达意见。
已完成整改。对过去只在表决票上签名而未明确表达意见的董事，公司证券部已与相关董事沟通，要求其补充意见。
5、部分董事辞职未能及时提交辞职报告。
已完成整改。
6、监事会记录对监事发言要点记录很少，未能提供监事会工作开展的有关记录。
已完成整改。自第三届监事会第九次会议起，公司监事会已开始完善该项工作。
（四）公司章程等有关制度问题
1、未按照《上市公司章程指引（2006）》及时修改章程。
2、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）和《关于上市公司深入学习《刑法修正案（六）》有关事宜的通知》（证监公司字［2006］138号）要求，建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
3、公司章程就股东会选举董事方式在第98条和第99条有前后两处不一致的规定。
上述1－3条已完成整改。公司已于2007年8月24日召开董事会审议了修改的公司章程，并于2007年9月12日召开2007年第三次临时股东大会审议通过了该章程。
4、公司未按照《上市公司信息披露管理办法》及时修订其信息披露事务管理制度，未按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》制定公司专项制度。
已完成整改。2007年8月24日，公司第三届董事会第十五次会议已按照《上市公司信息披露管理办法》修订了信息披露事务管理制度；2007年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议已审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》。
（五）信息披露问题
1、信息披露存在“打补丁”，公司未在自查报告中进行说明。如2005年7月14日，公司发布华菱转债派息方案更正公告； 2007年3月22日，发布米塔尔有关财务数据更正公告等。
已整改并在今后的工作中加以防范。
2、信息披露存在以定期报告替代临时报告问题。如董事辞职未及时履行临时信息披露义务，仅在定期报告中进行披露。
已整改并在今后的工作中加以规范。
3、信息披露不够准确。公司年报中披露的公司董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬为上一年度实际税后所得报酬，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》 第26条不符。
已整改。公司在2007年年度报告中对披露的董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬的时间加以明确。
（六）其他问题
1、公司未对募集资金实行专户存储，未建立专门台帐对募集资金使用进行管理核算。
已整改。2008年4月25日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，明确了公司2007年非公开发行募集资金的专户。且公司已建立了专门台帐对募集资金使用进行管理核算。
2、公司应完善内部控制机制，加强对分子公司的管理。
已整改。2008年1月19日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司内部控制制度》。
·上海房价出现最大跌幅
·可口可乐疯狂收购价的背后
·煤老板为何转行“农家乐”
·南方四省电煤告急
·在美国生存要花多少钱(组图)
·揭秘Google超烧钱的办公环境
·绝对真实的日本最底层(组图)
·5天牛股狂涨停 解套全靠这股
·短线40％错杀大牛 大涨股推荐
17少女开店一年买车买房
童装1折起 9元名女装
彩色豆腐机 开店好生意
做别人没想到的生意 图
名品女装 1折超低供货
20岁少女靠什么买车买房
20女主播 炒股暴富内幕
8000创业 两年身价百万
公开三只爆涨短线王股票
奇趣生活用品 搞怪爆赚
30天学会说英语 月入8千
潘朵拉竟有如此魔力 图
| 今日TOP | 本周TOP | 总TOP | |||
|
|||||
| 关于腾讯 | About Tencent | 服务条款 | 广告服务 | 腾讯招聘 | 腾讯公益 | 客服中心 | 网站导航 | |
| Copyright © 1998 - 2008 Tencent Inc. All Rights Reserved |  |
| 腾讯公司 版权所有 | |
