保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
3、2008年4月16日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于三九医药股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权【2008】384号），同意将三九集团、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）合计持有的三九医药的国有法人股698,400,000股（占总股本的71.35%）变更为新三九持有（前述事项简称“上市公司收购”）；2008年6月16日，中华人民共和国商务部批复同意上市公司收购事项；该事项尚需取得中国证券监督管理委员会的审核无异议和豁免新三九要约收购义务后方可实施。
4、根据股权分置改革的有关规定，经新三九与三九集团、三九药业协商，本次股权分置改革的动议由新三九发起。
5、截至本股权分置改革说明书签署日，三九集团持有的84,462,520股的公司股份中19,962,520股被司法冻结，剩余64,500,000股已质押给新三九；三九药业持有的613,937,480股的公司股份中，90,000,000股没有设置权利限制，258,537,480股被三九债权人委员会成员申请司法冻结，265,400,000股已质押给新三九；厦门阜成贸易发展有限公司所持10,000,000股的公司股份全部被质押冻结。公司已就该等股份冻结情况与相关权利人协商，对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。截至本说明书签署日，公司其它非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。
6、截至本股权分置改革说明书签署日，除前述股份存在司法冻结、质押冻结的情况外，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但在方案实施前，上述股东所持有的本公司股份仍有可能出现被司法冻结、质押冻结的情况，以致无法执行对价安排的情况。
7、根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开公司2008年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革方案包括以下三个组成部分：
（1）资本公积金定向转增
三九医药用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股，转增股份总数为5,720万股。转增后公司流通股股本由26,000万股增加到31,720万股，总股本由97,890万股增加到103,610万股。
（2）送股
公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东送出3,172,000股，其中，新三九送出2,154,785股，其他非流通股股东送出1,017,215股（其他非流通股股东按持股比例承担送股数额）。相当于流通股股东每10股获得0.122股对价安排。
（3）认购权利和认沽权利
新三九向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东免费派送50,752,000份认购权利和50,752,000份认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得1.952份认购权利和1.952份认沽权利，在股权分置改革方案实施日后第24个月的最后5个交易日内，每持有1份认购权利的流通股股东有权以每股15元的行权价格向新三九购买1股三九医药股份；每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股19元的行权价格向新三九出售1股三九医药股份。该认购权利和认沽权利不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据三九医药股票除权除息作相应调整。
非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.90股的对价安排。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，即：
“自本次股权分置改革方案实施之日起，本公司所持有的三九医药的有限售条件的流通股，在十二个月内不会上市交易或者转让。此项承诺期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十”。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
（一）本次相关股东会议的股权登记日：2008年7月25日
（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2008年7月31日
（三）本次相关股东会议网络投票时间：2008年7月29日——7月31日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，即：2008年7月29日至7月31日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2008年7月29日9：30，结束时间为2008年7月31日15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
（一）本公司董事会申请相关证券自2008年7月2日起停牌，于2008年7月9日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2008年7月18日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（二）本公司董事会将在2008年7月17日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
（三）如果本公司董事会未能在2008年7月17日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延期举行本次相关股东会议；
（四）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：075-83360999-3692、3229、3301、3185、3386、3637、3579
传 真：0755-82118858
联 系 人：周辉
电子信箱： zhouhui@999.com.cn
公司指定信息披露网站：：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、对价安排的形式及数量
本次股权分置改革方案包括以下几个组成部分
（1）资本公积金定向转增
三九医药用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.2股，转增股份总数为5,720万股。转增后公司流通股股本由26,000万股增加到31,720万股，总股本由97,890万股增加到103,610万股。
（2）送股
公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东送出3,172,000股，其中，新三九送出2,154,785股，其他非流通股股东送出1,017,215股（其他非流通股股东按持股比例承担送股数额）。相当于流通股股东每10股获得0.122股对价安排。
（3）认购权利
新三九同意向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东免费派送50,752,000份认购权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得1.952份认购权利。
a）权利派发人：新三九
b）派发对象：股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的三九医药流通股股东
c）存续期：从认购权利派发之日起24个月（含该日）
d）行权方式：百慕大式
e）派发数量：50,752,000份
f）派发价格：0元/份
g）行权期间：持有人可以在认购权利存续期内最后5个交易日行权。
h）行权比例：行权比例为1，即1份认购权利可按行权价向新三九购买1股股票。
i）行权价格：15元/股
j）行权价格和行权比例调整：
当三九医药股票除权时，认购权利的行权价格和行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（公司A股除权日参考价/除权前一日公司A 股收盘价）
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A股收盘价/公司A 股除权日参考价）
当公司A股除息时，认购权利的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）
k）结算方式：股票给付方式结算，即认购权利的持有人行权时，应向新三九交付依行权价格及相应股票数量计算的价款，并获得公司股票。
l）履约担保：新三九将根据深交所的有关要求，确保所持有的拟用于认购权利行权时支付的股份在行权期间无权利限制，并在登记结算公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。
m）期后未行权认购权利的处置：存续期后未行权的认购权利将予以注销。
（4）认沽权利：
新三九同意向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东派发50,752,000份认沽权利，流通股股东每持有10股流通股股份将获得1.952份认沽权利。
a)权利派发人：新三九
b)派发对象：股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的三九医药流通股股东
c)存续期：从认沽权利派发之日起24个月（含该日）
d)行权方式：百慕大式
e)派发数量：50,752,000份
f)派发价格：0元/份
g)行权期间：持有人可以在认沽权利存续期内最后5个交易日行权。
h)行权比例：行权比例为1，即1份认沽权利可按行权价向新三九卖出1股股票。
i)行权价格：19元/股
j)行权价格和行权比例调整：
当三九医药股票除权时，认沽权利的行权价格和行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（公司A股除权日参考价/除权前一日公司A 股收盘价）
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A股收盘价/公司A 股除权日参考价）
当公司A股除息时，认沽权利的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）
k)结算方式：股票给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应向新三九交付公司股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款。
l)履约担保：新三九承诺，在本次相关股东会议股权登记日之前，将取得银行对认沽权利行权所需要的资金提供的足额履约担保函。
m)期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将予以注销。
非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.90股的对价安排。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司全体非流通股持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在改革方案通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，三九医药董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施之日，对价安排的股票、权利将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东应获送对价股份、权利数量不足一份的部分，按照登记结算机构的有关规定处理。
3、方案实施后股权结构
在新三九完成股份过户后,本次股权分置改革方案实施前后公司股本结构将发生如下变化：
股份类别
股权分置改革实施前
股权分置改革实施后
定向转增后
送股后
数量
比例
数量
比例
数量
比例
非流通股
新三九
698,400,000
71.35%
698,400,000
67.41%
696,245,215
67.20%
厦门国际信托有限公司
7,000,000
0.72%
7,000,000
0.68%
6,652,658
0.64%
