证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008－034
海口
农工贸（罗牛山）股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2008年6月17日以书面送达、电子邮件和传真方式发出了召开第五届董事会第十九次会议的通知。会议于2008年6月27日上午在海南皇冠假日滨海温泉酒店日霞厅会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人（包括授权委托董事），其中，独立董事刘敢庭先生因身体不适未能亲自出席本次会议，其书面授权委托独立董事徐俊峰先生代为行使表决权。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡电铃先生主持。
经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向海南罗牛山控股集团有限公司支付担保费的议案》。
为补充公司生产用周转资金，公司分别向交通银行海南省分行、海南省海口市农村信用合作社联合社各申请人民币贷款伍仟万元，共计贷款人民币壹亿元整，期限均为二年。经公司和公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司（以下简称罗牛山控股公司）协商，罗牛山控股公司同意以其持有的我公司4500万股股权为上述两笔贷款作质押担保，同时，我公司向罗牛山控股公司支付相应担保费，年担保费标准为贷款总额的2％，即200万元／年，共计人民币400万元。
由于董事胡电铃先生、徐自力先生为罗牛山控股公司股东和董事，已对本议案回避表决。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购海南青牧原实业有限公司100％股权的议案》。
具体内容详见同日公告的《关于收购海南青牧原实业有限公司100％股权的公告》。
由于董事王建新先生配偶为兴牧公司股东，已对本议案回避表决。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购海口永兴畜牧业有限公司100％股权的议案》。
具体内容详见同日公告的《关于收购海口永兴畜牧业有限公司100％股权的公告》。
由于董事徐自力先生为交易对方天津宝迪农业科技股份有限公司和海口新华万头养猪场的法定代表人，已对本议案回避表决。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将分公司资产注入全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司的议案》。
海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称罗牛山畜牧公司）为我公司全资子公司，注册资本2000万元，经营范围：畜禽养殖；农副土特产品销售；机械设备、汽车、摩托车配件、电子产品、现代办公用品、建筑材料的销售。
鉴于公司畜牧产业较分散，为便于集中管理，经董事会审议，同意将公司下属苍东机械化养猪分公司、琼海分公司、三万头猪场等分公司资产注入罗牛山畜牧公司，对罗牛山畜牧公司进行增资。
根据亚太中汇会计师事务所对公司2007年度财务报告的审计和海口海平资产评估事务所出具的《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司下属分公司整体资产评估报告书》（海资评报字［2008］第044号），截止2007年12月31日，苍东机械化养猪分公司、琼海分公司、三万头猪场等分公司经审计的净资产为74，526，975．52元，评估值为78，022，806．73元。公司同意以上述分公司经审计的净资产值对罗牛山畜牧公司进行增资。增资完成后，罗牛山畜牧公司注册资本为94，526，975．52元。董事会授权公司经营管理层根据有关规定全权办理增资及其他相关手续。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资海口市城郊农村信用合作社联合社的议案》。
海口市城郊农村信用合作社是海南省农村信用社联合社的社员社。海南省农村信用社联合社是经中国银监会和海南省委、省政府批准组建，并于2007年8月10日正式挂牌成立的具有独立法人资格的地方性金融机构。
2008年5月20日，海南省农村信用社联合社发布《关于海口市城郊、三亚市农村信用社募股公告》，拟募集股本金10亿元，其中，海口市城郊农村信用社5亿元。本次募集股份均为投资股。每股股金面值人民币1元，按面值发行，另外入股股东自愿按入股数额的20％出资解决信用社历史包袱。
鉴于农村信用合作社联合社为金融机构，入股社员额可以优先享受农信社全方位金融服务，入股社员贷款优先，利率优惠，经董事会审议，同意公司向海口市城郊农村信用合作社认购5000万股。按照募股公告，入股股东须按入股数额的20％出资解决信用社历史包袱，因此认购5000万股的出资额为6000万元，该款项公司将自筹解决。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资三亚市农村信用合作社联合社的议案》。
三亚市农村信用合作社联合社是海南省农村信用社联合社的社员社。2008年5月20日，海南省农村信用社联合社发布《关于海口市城郊、三亚市农村信用社募股公告》，拟募集股本金10亿元，其中，三亚市农村信用社5亿元。本次募集股份均为投资股。每股股金面值人民币1元，按面值发行，另外入股股东自愿按入股数额的20％出资解决信用社历史包袱。
经董事会审议，同意公司向三亚市农村信用合作社联合社认购5000万股。按照募股公告，入股股东须按入股数额的20％出资解决信用社历史包袱，因此认购5000万股的出资额为6000万元，该款项公司将自筹解决。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日公告的《关于召开2008年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会
二○○八年七月一日
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008－035
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
收购海南青牧原实业有限公司100％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
我公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
青牧原公司－指海南青牧原实业有限公司
兴牧公司－指海南兴牧饲料有限公司
一、交易概述
交易双方在充分考虑青牧原公司经营状况后，同意以经评估的青牧原公司净资产值8，657，930．54元（评估基准日：2008年4月30日）受让兴牧公司持有的青牧原公司100％的股权。本次股权转让完成后，我公司持有青牧原公司100％的股权，青牧原公司为我公司全资子公司。
由于董事王建新先生配偶持有兴牧公司7．82％的股权，为兴牧公司第四大股东，且兴牧公司持有我公司14，450，000股股份，占我公司总股本的1．64％，故本次交易属关联交易。按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事事前对本交易事项做了初步审阅，同意提交公司董事会审议。公司于2008年6月27日召开的第五届董事会第十九次会议以6票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述交易事项，董事王建新先生对本议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。按照有关规定，上述关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
年初至本报告披露日，我公司与兴牧公司未发生其他关联交易。截止本报告披露日，我公司与兴牧公司尚未签订正式的《股权转让协议》。
二、交易标的基本情况
海南青牧原实业有限公司（以下简称青牧原公司）是一家集饲料，加工，销售为一体的有限责任公司，经营范围：畜禽、水产配合饲料、浓缩料、饲料添加剂及相关生物产品的生产销售；饲料原料、农产品的销售；畜禽、水产养殖。青牧原公司注册资本500万元，为海南兴牧饲料有限公司（以下简称兴牧公司）全资子公司。
截止2007年12月31日，青牧原公司总资产60，938，297．40元，负债56，815，122．73元，应收账款151，643．83元，净资产4，123，174．67元，主营业务收入76，421，276．56元，主营业务利润1，742，190．27元，净利润79，897．65元。以上数据未经审计。
根据海南群安会计师事务所（不具有从事证券业务的资格）2008年5月8日出具的审计报告，截止2008年4月30日，青牧原总资产61，452，135．95元，负债56，560，363．27 元，应收账款43，191．61 元，净资产4，891，772．68元，主营业务收入41，349，594．02元，主营业务利润1，594，872．58元，净利润768，598．01元。
根据海南柏信资产评估事务所（不具有从事证券业务的资格）出具的资产评估报告，截至2008年4月30日，青牧原公司总资产评估值65，218，293．81元，负债评估值56，560，363．27元，净资产评估值8，657，930．54元。青牧原公司净资产评估值较账面值有较大增幅，主要系位于海口市江东新市工业区内42，732．84平方米工业用地土地使用权增值较大所致。
三、关联方情况介绍
海南兴牧饲料有限公司，法定代表人胡凤雷，2002年7月8日在海南省工商行政管理局注册成立，注册资本1727万元。经营范围：畜禽、水产饲料的生产与销售、添加剂、预混料的生产与销售；畜禽、水产养殖；农副土特产品、热带农产品销售。
四、定价依据
根据海南柏信资产评估事务所出具的资产评估报告，截至2008年4月30日，青牧原公司净资产评估值8，657，930．54元，交易双方在充分考虑青牧原公司经营状况后，同意以经评估的青牧原公司净资产值作为本次股权转让定价依据，即股权转让价为8，657，930．54元。
五、交易目的及对公司的影响
公司收购青牧原公司全部股权有利于进一步完善公司畜牧业产业链及产业配套体系，扩大公司生产规模，提高公司在全国畜牧业行业的竞争力和影响力，增强公司主营业务赢利能力。
六、独立董事意见
我们作为公司独立董事，经认真审议《关于收购海南青牧原实业有限公司100％股权的议案》后，发表如下独立意见：
1、公司以8，657，930．54元的价格收购兴牧公司所持有的青牧原公司100％股权是为进一步完善公司畜牧业产业链及产业配套体系，扩大公司生产规模，提高公司在全国畜牧业行业的竞争力和影响力，增强公司主营业务赢利能力，且本次股权收购是经交易各方友好协商，以经评估的青牧原公司净资产值作为定价依据。经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形，但我们注意到青牧原公司净资产评估值较账面值有较大增幅且资产负债率较高，特提请公司董事会予以关注。
2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事王建新先生回避表决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
七、备查文件
1、经与会董事签字的《第五届董事会第十九次会议决议》；
2、海南青牧原实业有限公司资产评估报告（柏信评字［2008］004010号）
4、海南青牧原实业有限公司、海南兴牧饲料有限公司营业执照复印件；
5、独立董事关于同意提交董事会审议《关于收购海南青牧原实业有限公司100％股权的议案》的意见；
6、独立董事关于公司收购海南青牧原实业有限公司100％股权的独立意见。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会
二〇〇八年七月一日
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008－036
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
收购海口永兴畜牧业有限公司100％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
我公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
宝迪公司－指天津宝迪农业科技股份有限公司
新华猪场－指海口新华万头养猪场
澄心公司－指海南澄心农业科技有限公司
永兴畜牧公司－指海口永兴畜牧业有限公司
一、交易概述
公司于2008年6月27日与宝迪公司、新华猪场和澄心公司签订《股权转让协议》，公司以19，854，095．53元受让宝迪公司持有永兴畜牧公司85．046％的股权；以1，745，515．04元受让新华猪场持有永兴畜牧公司7．477％的股权，以1，745，515．04元受让澄心公司持有永兴畜牧公司7．477％的股权。本次股权转让完成后，我公司持有永兴畜牧公司100％的股权，永兴畜牧公司为我公司全资子公司。
由于董事徐自力先生为宝迪公司和新华猪场法定代表人，故公司受让宝迪公司和新华猪场分别持有的永兴畜牧公司85．046％、7．477％的股权属关联交易。按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事事前对本交易事项做了初步审阅，同意提交公司董事会审议。公司于2008年6月27日召开的第五届董事会第十九次会议以6票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述交易事项，关联董事徐自力先生回避了对本交易事项的表决。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。按照有关规定，上述关联交易事项不需提交公司股东大会审议。
年初至本报告披露日，我公司与新华猪场未发生其他关联交易；年初至本报告披露日，我公司控股子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司（以下简称宝罗公司）与宝迪公司存在资金往来，宝罗公司向宝迪公司支付资金19，831．44元，宝迪向宝罗公司支付资金16，000元。
二、交易标的基本情况
海口永兴畜牧业有限公司是一家主营生猪养殖、销售的有限责任公司，其经营范围是：养猪业、饲料销售、畜禽业、淡水养殖、农副产品销售。该公司原注册资本1600万元。2008年5月16日，永兴畜牧公司减少注册资本530万元。减资完成后，永兴畜牧公司注册资本1070万元，其中，天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称宝迪公司）出资910万元，占注册资本85．046％；新华猪场出资80万元，占注册资本7．477％；澄心公司出资80万元，占注册资本7．477％。
根据亚太中汇会计师事务所（具有从事证券业务资格）于2008年5月7日出具的审计报告，截止2007年12月31日，永兴畜牧公司总资产23，322，092．88元，负债5，709，113．45元，应收账款28，878．00元，净资产17，612，979．43元，主营业务收入10，814，009．85元，主营业务利润1，537，746．92元，净利润－241，389．42元。
截止2008年4月30日，永兴畜牧公司总资产24，711，104．93 元，负债6，187，774．06 元，应收账款68，878．00元，净资产18，523，330．87 元，主营业务收入5，075，073．44 元，主营业务利润1，338，614．23 元，净利润910，351．44 元。以上数据未经审计。
根据海南柏信资产评估事务所（不具有从事证券业务的资格）于2008年5月3日出具的资产评估报告，截止2008年4月30日永兴畜牧公司资产总额评估值34，283，148．12元， 负债总额评估值5，638，022．51元， 净资产评估值28，645，125．61元。永兴畜牧公司净资产评估值较账面值有较大增幅，主要系位于海口市秀英区长流镇永桂村45，119．45平方米工业用地土地使用权和位于海口市秀英区长流镇康安管区永桂村21，547．32平方米农业用地（养殖场）土地使用权增值较大，以及该公司存栏生猪增值较大所致。
三、关联方及其他方情况介绍
天津宝迪农业科技股份有限公司，法定代表人徐自力，2000年5月在天津市宝坻区设立，注册资本5100 万元。经营范围：畜禽养殖屠宰加工销售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；食用油批发；现代办公用品、日用百货、文化体育用品零售；粮食批发等。
海口新华万头养猪场，法定代表人徐自力，1998年2月20日在海南省海口工商行政管理局注册成立，注册资本160万元。经营范围：养猪业、禽畜业、农副产品销售、淡水养殖。
海南澄心农业科技有限公司，法定代表人甘齐章，2004年4月19日在海南省工商行政管理局注册成立，注册资本1000万元。经营范围：农业科技开发，花卉苗木，果树种植，农副土特产品销售，畜禽养殖，沼气、生态肥开发经营。
四、股权转让协议的主要内容
1、根据海南柏信资产评估事务所于2008年5月3日出具的资产评估报告，截止2008年4月30日永兴畜牧公司净资产资产评估值为28，645，125．61元。经交易各方友好协商，公司同意以永兴畜牧公司减资后资产价值即23，345，125．61元作为本次股权收购定价依据，具体为：以19，854，095．53元受让宝迪公司持有永兴畜牧公司85．046％的股权；以1，745，515．04元受让新华猪场持有永兴畜牧公司7．477％的股权，以1，745，515．04元受让澄心公司持有永兴畜牧公司7．477％的股权。
2、我公司同意按照上述价格受让股权，并在股权转让协议生效后30日内一次性支付全部股权转让款。股权出让方保证其所转让的永兴畜牧公司股权是其对永兴畜牧公司的真实出资，享有完全的处分权，不存在任何质押、担保或者其他第三者权益。
3、股权转让协议自双方当事人签字盖章之日起成立，自我公司董事会通过后生效。
五、交易目的及对公司的影响
公司收购永兴畜牧公司全部股权有利于进一步扩大公司生猪养殖规模，提高市场占有率和储备优良的土地资源。
六、独立董事意见
我们作为公司独立董事，经认真审议《关于收购海口永兴畜牧业有限公司100％股权的议案》后，发表如下独立意见：
1、公司以23，345，125．61元的价格收购宝迪公司、新华猪场、澄心公司所持有的永兴畜牧公司100％股权是为进一步扩大公司生猪养殖规模，提高市场占有率和储备优良土地资源，且本次股权收购是经交易各方友好协商，以永兴畜牧公司资产评估值作为定价依据。经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形。但我们注意到永兴畜牧公司净资产评估值较账面值有较大增幅，特提请公司董事会予以关注。
2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已做初步审阅。在审议本关联交易事项时，关联董事徐自力先生回避表决，且本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
七、备查文件
1、经与会董事签字的《第五届董事会第十九次会议决议》；
2、公司与宝迪公司、新华猪场、澄心公司签订的《股权转让协议》；
3、海口永兴畜牧业有限公司资产评估报告（柏信评字［2008］004002）
4、天津宝迪农业科技股份有限公司、海口新华万头养猪场、海南澄心农业科技有限公司营业执照副本复印件；
5、独立董事关于同意提交董事会审议《关于收购海口永兴畜牧业有限公司100％股权的议案》的意见；
6、独立董事关于公司收购海口永兴畜牧业有限公司100％股权的独立意见。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月一日
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008－037
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
关于召开2008年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2008年7月17日（星期四）上午9：30
（二）召开地点：公司十一楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、截至2008年7月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一） 审议《关于投资海口市城郊农村信用合作社联合社的议案》。
（二） 审议《关于投资三亚市农村信用合作社联合社的议案》。
（三） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
议案一、二具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第五届董事会第十九次会议决议公告》。议案三业经公司于2008年4月25日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2008年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第五届董事会第十七次会议决议公告》。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2008年7月16日 上午9：00－11：30？；下午3：00－5：00。
（三）登记地点：公司证券部
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东持本人身份证、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
2、法人股东的法定代表人持本人身份证、营业执照复印件加盖公章、法人股东单位股票账户卡；法人股东委托代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东单位股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。
四、其他事项
1、会议联系人：刘 珍
电 话： 0898－68585243
传 真： 0898－68581213、68581830
邮 编： 570125
2、参加会议股东其食宿、交通费自理。
3、授权委托书附后。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会
二〇〇八年七月一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（或本单位）出席海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并代为行使表决权：
序号
表决议案
同 意
反 对
弃 权
1
关于投资海口市城郊农村信用合作社联合社的议案
2
关于投资三亚市农村信用合作社联合社的议案
3
关于续聘会计师事务所的议案
（注：请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。）
委托人身份证号（营业执照或证书号）：
委托人持有股数： 股
股东账号：
本授权委托书有效期至海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2008年第四次临时股东大会会议结束。
委托人签章：
法定代表人签字：
签署日期： 年 月 日
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008－038
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年6月30日，公司董事会接到公司董事兼副总经理王建新先生辞呈，其因个人原因，辞去公司副总经理职务。
公司董事会对王建新先生在任公司副总经理职务期间为公司所做的工作表示衷心感谢。
特此公告。
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