中央高度关注：太平洋证券上市曝光惊天黑幕_金融市场_财经

中央高度关注：太平洋证券上市曝光惊天黑幕

http://finance.QQ.com　 2008年06月21日07:44 　华夏时报　　评论0条

之后被称为“扑朔迷离”的太平洋证券的这种上市操作，与原上市公司云大科技（600181SH）有着千丝万缕的联系。

2007年3月28日，太平洋证券通过了规范类券商的评审。

2007年4月10日，太平洋证券改制为股份制公司。此后，太平洋证券向当时4家新股东定向增资1.02亿元。由此，太平洋证券股本增至15亿股。

2007年4月14日，云大科技的股改方案透露，太平洋证券4家新股东增发获得的太平洋证券股权，将部分用于同云大科技的全体股东进行换股。换股比例为8∶1和4∶1。即云大科技非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份。

云大科技在2007年5月30日的股权分置改革方案投票表决中，律师在股东大会现场证明：“云大科技的股改是独立进行的，与具有独立法人主体资格的太平洋证券公司没有任何法律关系。”

换言之，太平洋证券也并没有借用云大科技的壳资源进行上市。

最有说服力的，是来自太平洋证券本身的说法。太平洋证券董事会秘书林荣环在云大科技的股改路演中，一度反复强调，太平洋证券上市不是借壳，是自己申请上市。

不管自己申请上市，还是借壳上市，太平洋证券都应该按照法定程序，经过证监会旗下的两个职能机构。

如果是自己申请上市，发行新股应该通过证监会发行审查委员会（俗称“过会”）；如果是借壳上市，则需要按照法定程序，经过证监会重大重组审核委员会。

但太平洋证券上市，无论是哪种上市方式，都没有经过这两个职能部门的其中一个。

一个特殊的上市文件

根据此前有关媒体的挖掘，太平洋证券上市的有关法律文件仅有一份，即中国证券监督管理委员会办公厅下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函[2007]275号）。“从行文看，这份函件下发于2007年12月21日，是针对上交所曾经向证监会提交的编号[2007]168号的《关于太平洋证券股份有限公司定向增发、换股并重组上市有关问题的请示》而发。”

文件显示：“云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关事宜已经经过证监会批准。”

另一个相背离的文件，是来自证监会机构部的文件。根据太平洋证券上市公告书，与太平洋上市有关的文件还有《关于太平洋证券有限责任公司整体变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81号），在这份2007年4月6日签发的证监会的批复中，显示的内容也主要是太平洋证券变更为股份有限公司和云南国资等公司增资太平洋证券的诸事宜。而且，此“批复”强调：“太平洋证券应当按照《公司法》、《证券法》的有关规定和本批复修改公司章程，并将变更后的公司章程报我会批准。”

根据媒体的报道，在证监会发审委，一名发审委员觉得这事不可思议。

因为一家股份制公司上市，交易所不可能在证监会批准前进行请示，一旦证监会批准，都会以证监会的名字，用“证监发行字”这个文号直接向交易所发文，让交易所按照交易程序进行办理。

“在275号文中，证监会办公厅已经明确指出，太平洋证券的重组上市等事宜已经经证监会批准，那么这个以办公厅名义下发的批复就是多此一举，因为证监会批准一家公司上市或者重组都是需要在证监会的网站上公告的，不存在以办公厅的名义发文的。”证监会发审委一名委员强调，证监会批准一家公司上市重组，一定有一个业务部门在办理，那么在公示以及发文的时候一定会指出这个业务部门是谁，不会笼统地说是证监会批准的。

太平洋证券高管背后悬案

太平洋证券高管名单可以看出很多蹊跷的地方，董事长王大庆出身于哈尔滨的银行机构，后进入明天系旗下泰安市泰山祥盛技术开发有限公司任副总经理，副总裁兼董秘林荣环也是从明天系旗下泰安泰山投资控股有限公司总裁助理调任过来，这两家来源于肖建华老家的公司是明天系在资本市场运作的重要平台。

太平洋证券原总裁廖一曾供职于财政部，现任总经理王超曾任中国证监会法律部主任和中国证监会稽查一局局长，党委书记、董事涂建曾任中国贸促会资产管理中心主任、上海证券交易所首席律师，公司独立董事马跃是原中国贸促会副会长，这些人都在太平洋证券上市中起到了关键作用。

公司董事韩铁林是中储发展股份有限公司总经理，公司监事窦虎是中国对外经济贸易信托投资有限公司副总经理，这些都是明天系在资本市场的一致行动人和关联方，经常在收购行动中共同进退，国有资本和民营资本实现了某种利益共赢。

太平洋证券董监事和高管中剩下的就是云南省地方利益的代言人，他们都是云南证券的高管。“太平洋高管的分配体现的是一种利益的分配。”一位知情人士说。

随着太平洋证券的上市，增资扩股投入的1元钱成本上市之后变成了48元，即便大盘下跌了一半以上，太平洋证券的股价也跌到17块钱，通过权力寻租的特殊上市通道也为相关利益者带来了17倍的财富增长，行走在灰色地带的套利机制，创造政策盲点套利的成本和风险几乎为零，而收益非常诱人，这样的项目远远超过风险巨大的二级市场投资。