证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-046
新疆中泰化学股份有限公司
三届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）三届八次董事会（临时会议）通知于2008年5月23日以专人送达或传真方式发出，会议于2008年5月30日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请二期项目贷款及本公司为其提供保证担保的议案；
详细内容见2008年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司向招商银行乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信额度的议案；
详细内容见2008年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司向四川地震灾区捐款的议案；
2008年5月12日四川省汶川地区发生8.0级强烈地震灾害，造成人员及人民财产的重大损失。为帮助灾区人民早日恢复生产、重建家园，经总经理办公会议提议，本公司向四川地震灾区捐款人民币100万元。
同时，公司向全体员工及子公司发出赈灾倡议，全体党员、干部、员工自发捐款共计现金人民币1,206,422元。
四、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于制定《新疆中泰化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；
详细内容见2008年5月31日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
五、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
公司章程全文见2008年5月31日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司章程》。章程修正案详细内容见附件。
六、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》的议案；
详细内容见2008年5月31日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》。
七、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案。
会议通知内容详见2008年5月31日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司召开2008年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年五月三十日
附件：
新疆中泰化学股份有限公司章程修正案
根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司实际，对原公司章程进行了修改，具体内容如下：
原第二十八条：“…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
现修改为：“…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在此期间增持的本公司股份也不得转让；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。”
原第一百二十三条：“董事会行使下列职权：…(八)决定涉及一年内累积交易金额在公司最近一期经审计的总资产30%以内的出售、购买重大资产事项；
决定涉及一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产50%以内的对外投资、资产抵押、银行贷款、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；
决定单次担保金额在最近一期经审计的净资产10%（含本数）以内、担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%（含本数）以内的对外担保事项，若发生连续十二个月内担保总金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%，则应提交股东大会审议；
决定涉及金额300万元以上至3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%的关联交易；”
现修改为：“董事会行使下列职权：…(八)在股东大会授权范围内和根据本章程第一百二十六条规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”
原第一百二十六条增加以下条款：
“…应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；对外担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
应由董事会批准的日常经营重大合同如下：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元以上的；
（二）合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过300万元的；
（三）公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
本款中的日常经营重大合同是指：与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力、销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东大会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会审议的除外。”
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-047
新疆中泰化学股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）现已动工建设二期36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年项目（以下简称“二期项目”），为保证项目所需资金，华泰公司根据目前项目建设情况和自有资金情况，计划向银行申请30亿元项目贷款，用于二期项目建设，具体方案如下：
向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“开发银行”）申请30亿元项目贷款。此笔贷款以开发银行为主组建银团，采取银团贷款方式，担保方式：由华泰公司以现有固定资产、设备及华泰公司二期项目未来建成资产抵押，同时由中国化工集团公司和中泰化学提供不可撤销的第三方连带责任保证担保。贷款期限、利率以与银行签订的合同为准。中泰化学根据实际情况，为华泰公司在此次银团贷款范围内提供保证担保。
（二）本公司向招商银行乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信额度，中泰化学将根据实际生产经营需要适时申请贷款，具体如下：
1、该信用额度可用于办理流动资金贷款、开立信用证等；
2、中泰化学及其控股子公司华泰公司、新疆中化建进出口有限责任公司（以下简称“中化建”）三家企业均可以根据需要申请使用此笔贷款；
3、若中泰化学申请贷款，保证方式为中泰化学信用保证；若华泰公司、中化建申请贷款，保证方式为中泰化学提供保证担保。
4、申请贷款的主体、贷款方式、贷款期限等以与银行签订的合同为准。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。该议案已经公司三届八次董事会审议通过，尚需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过后实施。
二、被担保人基本情况
（一）被担保方基本信息
1、华泰公司基本信息
企业名称：新疆华泰重化工有限责任公司
注册资本：1,676,971,688元人民币
法定代表人：王洪欣
注册号：6500001001815
注册地址：乌鲁木齐市东山区芦草沟乡集镇区
主营业务：聚氯乙烯树脂、烧碱等化工产品的生产和销售。
主要财务状况：截至2008年3月31日，华泰公司资产总额为2,895,736,691.92元，负债总额为900,660,360.97元，净资产为1,995,076,330.95元，资产负债率为31.10%。（未审计）
（二）中化建基本信息
企业名称：新疆中化建进出口有限责任公司
注册资本：300万元人民币
法定代表人：王洪欣
注册号：6501001105404
注册地址：乌鲁木齐市西山路78号
主营业务：进出口业务、化工产品、塑料制品的销售。
主要财务状况：截至2008年3月31日，中化建公司资产总额为72,734,216.37元，负债总额为69,440,669.34元，净资产为3,293,547.03元，资产负债率为95.47%。（未审计）
（三）华泰公司、中化建均为本公司控股子公司，本公司持有华泰公司股权比例为99.106%，持有中化建股权比例为83%。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：视借款人实际向各银行申请贷款合同为准。
3、担保金额：预计共计310,000万元。
四、董事会意见
1、为华泰公司项目贷款提供担保，对华泰公司二期项目建设提供有力的资金保障，使项目建设能顺利进行，早日实现效益将起到促进作用，董事会对华泰公司有关资信情况进行调查，认为华泰公司经营业绩稳定，为其提供担保不会给公司生产经营带来风险，公司董事会同意为华泰公司项目贷款提供担保。
2、为华泰公司和中化建申请综合授信额度提供担保是其为保证日常生产经营的需要，中泰化学根据公司实际贷款及担保情况为华泰公司和中化建提供担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响。
独立董事对上述担保事项发表了同意意见。
五、保荐人意见
保荐人海通证券股份有限公司认为：
1、华泰公司为中泰化学的控股子公司，经营业绩稳定，具有较强的偿债能力。为保证华泰公司二期项目建设所需资金，中泰化学为华泰公司二期项目银团贷款提供保证担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
2、华泰公司和中化建为中泰化学控股子公司，华泰公司和中化建申请综合授信额度是为保证日常生产经营的需要，中泰化学根据公司实际贷款及担保情况为华泰公司和中化建提供担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
以上担保事项已经中泰化学三届八次董事会审议通过，相关决策程序符合中泰化学章程及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，以上担保议案尚需提交中泰化学股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告日，本公司累计对外担保余额为66,000万元，占公司最近一期经审计净资产的27.71%，占最近一期经审计总资产的15.81%，均为向华泰公司提供的担保，除此之外无其他对外担保事项。待本次担保发生后，公司累计对外担保376,000万元，占公司最近一期经审计净资产的157.85%，占公司最近一期经审计总资产的90.07%。
2、本公司无逾期对外担保。
七、备查文件
1、本公司三届八次董事会决议。
2、被担保方2008年一季度会计报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年五月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-048
新疆中泰化学股份有限公司独立董事
关于为控股子公司提供担保独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟为控股子公司提供担保的事项发表如下意见：
我们认为：中泰化学子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）正在建设的36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱项目为中泰化学核心主业的重点项目。华泰公司申请二期项目建设贷款将对项目建设提供有力的资金保障，使项目建设能顺利进行，早日实现效益将起到促进作用，中泰化学决定为华泰公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保，将对华泰公司二期项目顺利建成起到促进作用，有利于进一步提高公司的对外投资收益和加快实现战略目标。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
中泰化学为控股子公司华泰公司和新疆中化建进出口有限责任公司（以下简称“中化建”）申请综合授信额度提供担保，是为保证日常生产经营的需要，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
截至本公告日，本公司累计对外担保余额为66,000万元，占公司最近一期经审计净资产的27.71%，占最近一期经审计总资产的15.81%，均为向华泰公司提供的担保，除此之外无其他对外担保事项。待本次担保发生后，公司累计对外担保376,000万元，占公司最近一期经审计净资产的157.85%，占公司最近一期经审计总资产的90.07%。本公司无逾期对外担保。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
独立董事： 任克敏 赵成斌 孙德水 易仁萍 娄岗
二〇〇八年五月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-049
新疆中泰化学股份有限公司
三届六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司三届六次监事会于2008年5月23日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2008年5月30日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请二期项目贷款及本公司为其提供保证担保的议案；
该议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过关于公司向招商银行乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信额度的议案。
该议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○○八年五月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-050
新疆中泰化学股份有限公司召开
2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）三届八次董事会、三届六次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过，鉴于此，现提请召开2008年第三次临时股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况：
（一）会议召集人：董事会
（二）会议时间：2008年6月16日上午10:30时
（三）会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室
（四）召开方式：现场表决方式
二、提交股东大会审议事项如下：
1、审议关于新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请二期项目贷款及本公司为其提供保证担保的议案；
2、审议关于公司向招商银行乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信额度的议案；
3、审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
4、审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》的议案。
三、会议股权登记日及出席会议对象：
（一）本次会议股权登记日：2008年6月10日
（二）出席会议对象：
1、截至2008年6月10日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘任的见证律师。
四、会议登记日及登记方法：
（一）本次股东大会的会议登记时间： 2008年6月13日上午9：30至下午7点之间。
（二）登记地点：本公司证券投资部。
（三）登记方法：
（1）法人股股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；
（3）股东可以现场登记，异地股东可用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达乌鲁木齐的时间为准，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
五、联系人及联系方式：
联系人：范雪峰、梁斌
联系电话：0991－8751690
传真：0991－8751690、8772646
地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号新疆中泰化学股份有限公司证券投资部（邮编：830009）
六、其他事项：
会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。授权委托书见附件。
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
1、审议关于新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请二期项目贷款及本公司为其提供保证担保的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议关于公司向招商银行乌鲁木齐分行申请1亿元综合授信额度的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
4、审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票帐户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：
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