证券代码：000415 证券简称：汇通集团 公告编号：2008-012
新疆汇通（集团）股份有限公司
2008年第四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会于2008年4月16日以信函通讯方式召开2008年第四次临时董事会会议。会议应到董事7名，实到董事7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：
审议通过了《关于收购新疆汇通矿业投资有限公司56％股权的议案》
同意7票，反对0票。
特此公告
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2008年4月17日
证券代码000415 证券简称：汇通水利 公告编号2008--013
新疆汇通（集团）股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为加快公司实施的产业结构调整，充分挖掘新疆丰富的矿产资源，公司拟加大对参股公司新疆汇通矿业投资有限公司（以下简称“汇通矿业”）的投资，分别收购自然人肖克吾先生所持有的汇通矿业36％的股权、沈强先生所持有的汇通矿业20％的股权。上述股权转让的交易价格以基准日2007年12月31日经审计的汇通矿业净资产值2996.12万元为作价依据，经协商确定：肖克吾先生所持有的汇通矿业36％的股权作价1080万元，沈强先生所持有的汇通矿业20％的股权作价600万元，共计人民币1680万元。本次股权转让工作完成后，公司将持有汇通矿业95%的股权。本次交易不构成关联交易。
公司拟分别收购肖克吾先生、沈强先生所持有的汇通矿业36％、20％的股权，资金来源为公司自有资金。
2、2008年4月16日，经公司董事会2008年第四次临时会议审议通过了《关于公司收购新疆汇通矿业投资有限公司56％的股权的议案》，同意公司加大对参股公司汇通矿业的投资，收购自然人肖克吾先生所持有的汇通矿业36％的股权、沈强先生所持有的汇通矿业20％的股权。上述股权转让的交易价格以基准日2007年12月31日经审计的汇通矿业净资产值2996.12万元为作价依据。本次交易公司三名独立董事均表示同意。
3、本次交易无需公司股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
自然人肖克吾先生，男，汉族，1964年7月出生，住址：福建省厦门
市湖里区海天路9号1505室，身份证号码：432301196407152017。与本公司不存在关联关系。
自然人沈强先生，男，汉族，1966年10月出生，住址：乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东路11号2轰楼1单元501号，身份证号码为650103196610022817。与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：新疆汇通矿业投资有限公司
注册资本：叁仟万元
注册地：乌鲁木齐
法定代表人：贺红春
主营业务：矿产品的开发及销售，矿业技术服务，商业投资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投资，旅游业投资，商务信息咨询，化工产品及原料，建材，家用电器，机电产品及设备，农畜产品，仪器仪表，工程机械，五金，家具，装饰材料，耐火材料，保温材料，玻璃制品，橡塑制品及原料，皮棉，棉短绒，地膜，喷灌设备，陶瓷制品，农机配件，木材，针纺织品的销售。
2、汇通矿业成立于2006年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股39％；自然人肖克吾先生持股41％；自然人沈强先生持股20％。本次股权转让后，股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股95％，自然人肖克吾先生持股5％。
3、汇通矿业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
2007年12月31日（经审计）
2008年3月31日（未经审计）
资产总额
57,035,576.93
57,035,576.93
负债总额
27,074,418.00
27,074,418.00
应收款项总额
27,014,159.00
27,014,159.00
或有事项涉及的总额
0.00
0.00
净资产
29,961,158.93
29,961,158.93
主营业务收入
0.00
0.00
主营业务利润
0.00
0.00
净利润
-22,215.06
0.00
本次交易以审计后的汇通矿业净资产值为依据，三方协商确定交易价格。万隆会计师事务所有限公司为本次交易出具了万会业字[2008]第2159号审计报告书。万隆会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。本次审计基准日为2007年12月31日,其审计结果如下：
单位：元
项 目
未审数
审定数
流动资产合计
27,035,576.93
27,035,576.93
非流动资产合计
30,000,000.00
30,000,000.00
资产总计
57,035,576.93
57,035,576.93
流动负债合计
27,074,418.00
27,074,418.00
负债总额
27,074,418.00
27,074,418.00
所有者权益合计
29,961,158.93
29,961,158.93
负债和所有者权益总计
57,035,576.93
57,035,576.93
四、交易主要内容及定价原则
1、交易定价原则
本次交易价格以基准日2007年12月31日经万隆会计师事务所有限公司审计的汇通矿业净资产值2996.12万元为依据，交易三方协商确定。
2、股权转让协议主要条款
转让金额：三方同意以2007年12月31日为审计基准日，根据万隆会计师事务所有限公司出具的审计报告，汇通矿业审计值为人民币2996.12万元。三方同意以上述审计值为交易作价依据，确定肖克吾先生所持有的汇通矿业36％的股权转让价格为人民币1080万元；沈强先生所持有的汇通矿业20％的股权转让价格为人民币600万元
转让价款的支付方式与时间：上述股权转让价款以现金方式支付，股权转让工商变更工作完成后30个工作日内公司支付股权转让款的30％，即支付肖克吾先生324万元，沈强先生180万元；剩余股权转让款在首次付款结束后的60个工作日内公司一次性支付完毕。
合同生效前产生的债务的承担：三方交易不存在在合同生效前产生的债务的承担。
协议生效条件和时间：协议经三方签字并加盖公章后生效。
五、资产收购目的及对公司的影响
新疆是中国矿产资源最为丰富的省区之一，矿产资源种类全，储量大，开发前景广阔。目前发现的矿产有138种，其中，5种储量居全国首位，25种居全国前5位，40种居全国前10位，23种居西北地区首位。为进一步将资源优势转化为经济优势，自治区借助西部大开发战略的深入实施，制定了一系列针对矿产资源的招商引资优惠政策，将矿产资源作为自治区“一黑一白”战略的主导产品并积极推动其产业结构优化升级。在新疆经济大发展的外部机遇下，公司作为新疆本地上市企业，只有将公司的发展与新疆经济增长紧密结合，才能不断获得自身的发展与壮大。本次收购将有利于加快公司已实施的产业结构调整，充分挖掘新疆丰富的矿产资源。本次股权交易完成后，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。资金来源为公司自筹。
六、备查文件
1、公司董事会2008年第四次临时会议决议；
2、股权转让协议书；
3、万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字【2008】第2159号审计报告。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2008年4月17日
上 证
深 成
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