特别提示
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
“本公司”或“上实医药”：指上海
实业医药投资股份有限公司；
华瑞投资： 指上海华瑞投资有限公司；
广东天普： 指广东天普生化医药股份有限公司；
广州博普： 指广州市博普生物技术有限公司；
广州风投： 指广州科技风险投资有限公司；
Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ： 指Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ；
Ｔｗｉｎｓ： 指 Ｔｗｉｎｓ ｅｈｆ；
Ｓａｌｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ： 指Ｓａｌｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ ｅｈｆ；
Ｇｌｉｔｎｉｒ Ｂａｎｋ： 指冰岛格里特利尔银行；
Ａｃｔａｖｉｓ： 指Ａｃｔａｖｉｓ Ｇｒｏｕｐ ｈｆ．。
重要内容提示：
本公司控股子公司广东天普于２００８年３月２８日召开股东大会，审议通过《关于Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ受让公司２０００万股股份并认购公司定向增发的２０００万股股份的议案》。同意广州博普出让其持有的广东天普１８４５．２万股股份给Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ，转让后广州博普不再持有广东天普股份；同意傅和亮出让其持有的广东天普１５４．８万股股份给Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ，广州博普和傅和亮合共转让广东天普２０００万股股份；同意广东天普向Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ定向增发２０００万股股份，价格为每股５元人民币，广东天普注册资本由８０００万元人民币增加到１００００万元人民币，股本总额由８０００万股增加到１００００万股。
本次交易完成以后，广东天普由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司。本公司及全资子公司华瑞投资合并持有广东天普４０．８０％股份，继续为广东天普第一大股东，Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ通过存量和增量方式合共持有广东天普４０％股份。
本次交易尚需获得商务部审核批准。本次交易不构成关联交易。
一、本次交易相关各方情况概述
华瑞投资：本公司全资子公司，成立于２０００年，注册资本２０，０００元，法定代表人为姚方，公司住所为上海张江高科技园区郭守敬路３５１号２号楼６４１－０２室。
广东天普：本公司控股子公司，成立于１９９３年，１９９７年被国家科委认定为“国家重点高新技术企业”，１９９９年通过了国家科技部和中国科学院的“高新技术企业”认证，２００２年入选由德勤会计师行主办的首届“亚太地区高科技高成长５００强”。广东天普是目前国内生产人尿蛋白制品最多的厂家之一，现有主要产品包括一类新药凯力康、二类新药乌司他丁以及部分外销原料药等。截至２００７年６月３０日，广东天普注册资本８０００万元，总资产３２１０３．４９万元，净资产１３０６２．９４万元。广东天普近三年的发展整体稳健，年度增长率保持在两位数的水平。
广州博普：成立于１９９４年，住所为广州天河高唐科技产业园高普路８９号自编１栋１楼，目前注册资本１６００万元，法定代表人为傅和亮，企业类型为有限责任公司。经营范围是：生化技术、生物高新技术、精细化工产品的研制开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发、零售生化仪器仪表、生化试剂。
Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ：一家根据英属维尔京群岛法律设立和存续的未上市股份有限公司，注册地址为Ａｋａｒａ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ， ２４ Ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｃｋｈａｍ Ｃａｙ １， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ。
Ｔｗｉｎｓ：２００８年２月于冰岛注册成立，其股东分别为冰岛的 Ｓａｌｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ ｅｈｆ 和 Ｇｌｉｔｎｉｒ Ｂａｎｋ。
Ｓａｌｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ：创建于２００７年，是在 Ａｃｔａｖｉｓ 集团首席执行官 Ｒｏｂｅｒｔ Ｗｅｓｓｍａｎ 先生的个人投资资产的基础上成立的。公司专注于医药、健康、教育和房地产领域的投资项目，主要资产之一为持有合计 Ａｃｔａｖｉｓ 集团 ９．５％ 的股份。截至２００７年１２月，公司的净资产为２４０００万欧元。
Ｇｌｉｔｎｉｒ Ｂａｎｋ：北欧金融集团格里特利尔银行提供全面的银行和金融服务。集团提供的服务包括零售银行业务、企业银行、投资银行、证券交易／经纪业务和资本管理。冰岛和挪威是格里特利尔银行的本土市常格里特利尔集团在冰岛、挪威、瑞典、丹麦、芬兰、英国、卢森堡、俄罗斯、美国、加拿大和中国开展业务。格里特利尔银行在冰岛证券交易所上市。
Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ、Ｔｗｉｎｓ、Ｓａｌｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ、Ｇｌｉｔｎｉｒ Ｂａｎｋ之间股权关系：
二、本次交易主要内容概述
１、本次交易的主要内容
广州博普出让其持有的广东天普１８４５．２万股股份给Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ，转让后广州博普不再持有广东天普股份；傅和亮出让其持有的广东天普１５４．８万股股份给Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ，广州博普和傅和亮合共转让广东天普２０００万股股份；同时Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ现金认购广东天普定向增发的２０００万股股份，价格为每股５元人民币，广东天普注册资本由８０００万元人民币增加到１００００万元人民币，股本总额由８０００万股增加到１００００万股。本次交易完成以后，广东天普由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司。本公司及全资子公司华瑞投资合并持有广东天普４０．８０％股份，继续为广东天普第一大股东，Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ通过存量和增量方式合共持有广东天普４０％股份。
２、交易前后，广东天普股权结构变动情况
股东
交易前
交易后
股份数（万股）
持股比例
股份数（万股）
持股比例
上实医药
３９２８．３８
４９．１０％
３９２８．３８
３９．２８３８％
华瑞投资
１５１．６２
１．９０％
１５１．６２
１．５１６２％
广州博普
１８４５．２０
２３．０６％
０
０
广州风投
５２２．５０
６．５３％
５２２．５０
５．２２５０％
傅和亮
９５８．００
１１．９８％
８０３．２０
８．０３２０％
丁建文
２６７．０３
３．３４％
２６７．０３
２．６７０３％
席尚忠
１６３．５０
２．０４％
１６３．５０
１．６３５０％
史亚伦
８３．６５
１．０５％
８３．６５
０．８３６５％
王晓岩
８０．１２
１．００％
８０．１２
０．８０１２％
Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ
０
０
４０００
４０．００００％
合计
８０００
１００％
１００００
１００％
３、本次交易的定价
根据中瑞华恒信会计事务所有限公司上海分所、上海东洲资产评估有限公司分别出具的广东天普２００７年６月３０日审计报告、评估报告协商确定。
４、本次交易的审批机关
本次交易需获得商务部审核批准。
５、广东天普定向增发认购价款支付的时间及方式
本次交易获得商务部等审批机关批准，且广东天普在境内的一家主要商业银行已经开立了外汇资本金账户，并已经将该账户的有关信息书面通知Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ之后的五个工作日内，Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ应以电汇方式向该外汇资本金账户一次性汇入全部认购价款。若逾期支付，Ｓｍａｒｔ Ｎｉｃｅ应按认购价款每日万分之二点一的标准向公司加付滞纳金。
６、本次交易的最后截止日期
各方约定，截止２００８年１１月３０日，如本次交易未能获得商务部审核批准，且各方未能就延长截止日期达成一致时，则各方均无义务继续进行交易。
三、广东天普与Ａｃｔａｖｉｓ签署合作备忘录
广东天普与Ａｃｔａｖｉｓ于２００８年３月２８日签署关于医药产品合作关系的谅解备忘录：双方本着促进合作、互利互惠的目的，将在医药科技、商业运营等医药产品相关领域加强合作，包括：医药研究以及医药产品的临床试验，医药生产管理和药品质量控制，医药产品销售网络共享等。
Ａｃｔａｖｉｓ简介：Ａｃｔａｖｉｓ Ｇｒｏｕｐ ｈｆ．，世界领先的仿制药企业之一，为全球前五大仿制药企业，专注于仿制药的研发、制造和销售。公司１９５６年成立于冰岛，当时的名称为Ｐｈａｒｍａｃｏ，２００４年更名为Ａｃｔａｖｉｓ。１９９７年于冰岛股票交易所登记上市，１９９９年建立国际发展战略，向国际市场进军，并实施了一系列收购行动。过去七年来公司完成了２０多个战略收购，获得了较好的增长。到２００５年成功并购美国雅来的仿制药业务后公司已经跃居全球第四大仿制药企业。２００６年公司的市场价值约３０亿欧元（３８亿美元），２００７年营业额将达到１５．５亿欧元。公司目前在４０多个国家经营业务，雇员超过１１０００名，拥有２４０ 亿片片剂的生产能力，在市场上销售６００多种产品，主要覆盖：中枢神经、心血管、消化、代谢、骨骼肌肉、抗感染、呼吸系统及其它类别。在行业内该公司被评价为成长最快的医药公司，定位一流品质仿制药市场，注册最多新产品的公司。
四、本次交易的意义
根据本公司“聚焦核心业务，支持优势企业发展，加快产业建设步伐”的战略规划，本公司不断优化对外投资结构，提升核心业务竞争力和产业营运能力，夯实核心业务规模和产业基矗本公司加大对生物药品业务主要企业广东天普的支持力度，引进战略投资者，加大与世界著名的医药企业合作，学习先进的医药研发、制造和销售经验，借助Ａｃｔａｖｉｓ的临床试验、医药生产管理和药品质量控制、医药产品销售网络等方面优势，不断提高广东天普的新药研发能力、核心竞争能力和生产管理水平，拓展核心产品市场，促进广东天普的进一步持续健康发展。
五、备查文件目录
１、广东天普股东大会决议；
２、股份转让和增资收购协议；
３、广东天普２００７年６月３０日审计报告、评估报告；
４、广东天普与Ａｃｔａｖｉｓ关于医药产品的合作备忘录；
５、其他有关文件。
上海实业医药投资股份有限公司
二零零八年四月一日
上 证
深 成
中小板
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