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（上接D020版）

http://finance.QQ.com　 2008年03月31日05:47 　中国证券报　　

　　第二十四条公司进行＂提供财务资助＂和＂委托理财＂等关联交易时，以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一条规定标准的，分别适用以上规定。已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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　　第二十五条公司与关联人进行第七条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

　　（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。

　　（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

　　（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

　　第二十六条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

　　第二十七条公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式表达和披露：

　　（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

　　（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

　　（三）关联人购买公司发行的企业债券；

　　（四）公司与其控股子公司（或有实际控制权的非控股子公司）发生的关联交易；

　　（五）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。

　　公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分配比例后的数额达到本办法关联交易披露要求的，应当予以披露。

　　第六章与控股股东及其他关联方资金往来

　　第二十八条控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。

　　第二十九条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

　　（六）中国证监会认定的其他方式。

　　第三十条公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。

　　第七章法律责任

　　第三十一条当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。

　　第三十二条当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

　　第三十三条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

　　第三十四条当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

　　第八章附则

　　第三十五条公司有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存。

　　第三十六条本制度所称＂及时＂是指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

　　第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行并修订，报股东大会通过。

　　第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

　　昆明制药集团股份有限公司

　　２００８年３月２７日

　　证券代码：６００４２２证券简称：昆明制药公告编号：２００８－０８

　　昆明制药集团股份有限公司

　　２００８年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、全年日常关联交易的基本情况

　　具体金额明细如下：

　　关联交易类别按产品或劳务等进一步划分

　　关联方

　　２００８年初步统计金额

　　２００７年的总

　　金额（万元）

　　总金额

　　（单位：万元）

　　占同类交易的比例％

　　销售药品

　　湖北华立正源医药有限公司

　　１，０００

　　２．１２

　　６６３．６７

　　北京华立永正医药有限责任公司

　　１，０００

　　２．１２

　　９１６．２５

　　北京华立九州医药有限公司

　　５００

　　１．０６

　　１８６．６２

　　购买药品

　　北京华立九州医药有限公司

　　５００

　　１．０６

　　４１７．６

　　湖北华立正源医药有限公司

　　１，０００

　　２．１２

　　８６９．８７

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　５００

　　１．０６

　　２５０．７２

　　武汉健民集团随州药业有限公司

　　１００

　　０．２１

　　４４．６５

　　青蒿素半成品委托加工

　　四川同人泰药业有限公司

　　２１０

　　１．５５

　　２．８８

　　合计

　　４，８１０

　　／

　　３，３５２．２６

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　１、公司名称：北京华立九州医药有限公司

　　住所：北京市丰台区科学城中核路１号０３号

　　经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械及保健仪器。

　　公司注册资本：８５００万元人民币

　　法人代表：赵晓光

　　２、公司名称：北京华立永正医药有限责任公司

　　住所：北京

　　法定代表人：王可心

　　经营范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。

　　３、公司名称：湖北华立正源医药有限公司

　　住所：武汉市东西湖区西湖大道７０３２号

　　法定代表人：王可心

　　注册资本：４，５００万元

　　经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片。

　　４、公司名称：武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：“武汉健民”）

　　住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道４８４号

　　法定代表人：赵江华

　　注册资本：７，６６９．９３万元

　　经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

　　５、公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司

　　住所：随州经济技术开发区

　　法定代表人：訾公军

　　注册资本：人民币１０，３６３万元

　　经营范围：颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口服剂、合剂、煎膏剂（膏滋）、散剂（外用）、酊剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、搽剂、原料药（硝酸甘油溶液）、橡胶膏剂生产、销售。卫生材料及敷料、美容修饰（香粉类）化妆品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口项目（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　６、企业名称：四川同人泰药业有限公司

　　住所：四川什邡市城南新区

　　法人代表：王可心

　　注册资金１，６８０万元

　　生产范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、煎膏剂、糖浆剂、原料药（盐酸小檗碱、芦盯青蒿素）；

　　（二）关联关系

　　１、重庆华立药业股份有限公司（股票简称：华立控股，股票代码：０００６０７）为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有２３．５２％股权的上市公司，持有北京华立九州医药有限公司８８．２４％的股权。

　　１．１、湖北华立正源医药有限公司，北京华立九州医药有限公司持有其５５％的股权。

　　１．２北京华立永正医药有限责任公司，华立九州医药有限公司控股子公司

　　１．３四川同人泰药业有限公司是重庆华立药业股份有限公司控股子公司。

　　２、武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：６００９７６）为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有２１．１１％股权的上市公司，武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。

　　（三）履约能力分析：２００８年预计关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，具备良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

　　１、有国家规定价格的，依照该价格进行；

　　２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

　　３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

　　４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，需要有北京华立九州医药有限公司、湖北华立正源有限公司这样具有上下游资源优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　２、公司目前存有部分青蒿素半成品，需要委托四川同人泰药业有限公司一次性加工，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

　　３、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　董事会表决情况：

　　２００７年３月２１日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届十九次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于２００７年３月２７日召开和表决，公司董事９人，实际参加表决９人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司２００８年日常关联交易金额的预估议案》。

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即何勤董事长、汪诚董事、刘小斌董事回避表决。此议案尚需提交公司２００７年股东大会审议。

　　股东会召开的时间：２００８年５月９日

　　２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

　　公司４位独立董事对２００８年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

　　六、关联交易协议签署情况

　　关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

　　七、备查文件目录

　　１、第五届第十九次董事会会议决议

　　２、独立董事意见

　　特此公告

　　昆明制药集团股份有限公司董事会

　　２００８年３月２８日

　　证券代码：６００４２２证券简称：昆明制药公告编号：２００８－０９

　　昆明制药集团股份有限公司召开２００７年年度股东大会的会议通知

　　１、会议召开时间：

　　２００８年５月９日（星期五），上午９：３０会期：半天

　　２、会议地点：

　　云南省昆明市国家高新技术开发区科医路１６６号公司管理和营销中心六楼会议室

　　３、会议议程：

　　（１）审议公司２００７年度董事会工作报告的议案

　　（２）审议公司２００７年监事会工作报告的议案

　　（３）审议公司２００７年度财务决算报告的议案

　　（４）审议公司２００７年度报告及年报告摘要的议案

　　（５）审议公司２００７年度利润分配的议案

　　（６）审议聘请公司２００８年度审计机构的议案

　　（７）审议公司２００８年日常关联交易预计的议案

　　（８）审议公司同业竞争和关联交易管理制度议案

　　４、出席会议人员：

　　（１）公司全体董事、监事及高级管理人员

　　（２）截止２００８年５月５日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

　　（３）公司聘请的律师；

　　（４）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书详见附件）

　　５、其他事项：

　　出席会议人员食宿、交通费自理。

　　联系人：孟丽、昴卫聪

　　联系电话：（０８７１）８３２４３１１

　　传真：（０８７１）８３２４２６７

　　昆明制药集团股份有限公司董事会

　　２００８年３月３１日

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：昆明制药集团股份有限公司：

　　兹委托股东代理人先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司２００７年年度股东大会，并授权如下：

　　一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

　　二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

　　三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。

　　委托股东名称：

　　委托股东营业执照号（或身份证号码）：

　　委托股东的股东帐号：

　　委托股东持股总数：

　　法定代表人（签名）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　授权委托书签署日期：

　　证券代码：６００４２２证券简称：昆明制药公告编号：２００８－１０

　　昆明制药集团股份有限公司

　　五届十一次监事会决议公告

　　昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２００８年３月２１日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届十一次监事会议的通知和材料，并于２００８年３月２７日在公司管理和营销中心六楼会议室召开。会议由公司袁子力监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事６人，实际参加表决６人，李双友监事因公务出差委托袁子力监事会主席代为出席并就会议议题行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　一、审议公司２００７年度监事会工作报告

　　同意：６票反对：０票弃权：０票

　　二、审议公司２００７年度财务决算报告的议案

　　同意：６票反对：０票弃权：０票

　　三、审议公司２００７年年度报告及年报摘要的议案

　　同意：６票反对：０票弃权：０票

　　监事会对２００７年年度报告的独立意见：

　　公司监事会根据《证券法》第６８条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司２００７年年度报告工作的通知》的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　　１、《公司２００７年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、《公司２００７年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司２００７年度的经营成果和财务状况等事项；

　　３、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与２００７年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告