证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2008-07
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昆明
制药集团股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2008年3月21日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届十九次董事会议的通知和材料，并于2008年3月27在公司六楼会议室召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，刘会疆副董事长因公务出差，委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权；帅新武董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权；刘小斌董事因公务出差，委托张鹏独立董事代为出席并就会议议题行使表决权，杨世林董事因公出差委托钟晓明独立董事代为出席并就本次会议议题行使表决权、符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、审议公司2007年度总裁工作报告及2008年度经营计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、审议公司2007年度董事会工作报告的议案
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、审议公司2007年度财务决算报告的预案
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、关于公司在执行新会计准则过程中对2007年期初资产负债表进行调整的议案
详见附件《关于公司在执行新会计准则过程中对2007年期初资产负债表进行调整情况说明》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、审议公司2007年年度报告及年报摘要的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、审议公司2007年度利润分配的预案
经亚太中汇会计师事务所审计，2007年母公司未分配利润为－21,474,873.97元。公司董事会决议2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
7、审议聘请公司2008年度审计机构的预案
续聘亚太中汇会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构， 2008年审计费用为35万元。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该议案回避表决。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
8、审议公司2008年日常关联交易预计的预案
详见《昆明制药集团股份有限公司2008年日常关联交易公告》
由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即何勤董事长、帅新武董事、刘小斌董事回避表决。此议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
9、审议公司同业竞争和关联交易管理制度议案，详见附件《昆明制药集团股份有限公司同业竞争和关联交易管理制度》
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2008年3月27日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2008-08
昆明制药集团股份有限公司
2008年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、全年日常关联交易的基本情况
具体金额明细如下：
关联交易类别按产品或劳务等进一步划分
关联方
2008年初步统计金额
2007年的总
金额（万元）
总金额
（单位：万元）
占同类交易的比例%
销售药品
湖北华立正源医药有限公司
1,000
2.12
663.67
北京华立永正医药有限责任公司
1,000
2.12
916.25
北京华立九州医药有限公司
500
1.06
186.62
购买药品
北京华立九州医药有限公司
500
1.06
417.6
湖北华立正源医药有限公司
1,000
2.12
869.87
武汉健民药业集团股份有限公司
500
1.06
250.72
武汉健民集团随州药业有限公司
100
0.21
44.65
青蒿素半成品委托加工
四川同人泰药业有限公司
210
1.55
2.88
合计
4,810
/
3,352.26
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：北京华立九州医药有限公司
住所： 北京市丰台区科学城中核路1号03号
经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械及保健仪器。
公司注册资本：8500万元人民币
法人代表：赵晓光
2、公司名称：北京华立永正医药有限责任公司
住所：北京
法定代表人：王可心
经营范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。
3、公司名称：湖北华立正源医药有限公司
住所：武汉市东西湖区西湖大道７０３２号
法定代表人：王可心
注册资本：４,５００万元
经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片。
4、公司名称:武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：“武汉健民”）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号
法定代表人：赵江华
注册资本：7,669.93万元
经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
5、公司名称：武汉健民集团随州药业有限公司
住 所：随州经济技术开发区
法定代表人：訾公军
注册资本：人民币10,363 万元
经营范围：颗粒剂、胶囊剂（含头孢类）、片剂、糖浆剂、口服剂、合剂、煎膏剂（膏滋）、散剂（外用）、酊剂、软膏剂、胶囊剂（青霉素类）、搽剂、原料药（硝酸甘油溶液）、橡胶膏剂生产、销售。卫生材料及敷料、美容修饰（香粉类）化妆品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口项目（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
6、企业名称： 四川同人泰药业有限公司
住所： 四川什邡市城南新区
法人代表：王可心
注册资金1,680万元
生产范围： 片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、煎膏剂、糖浆剂、原料药(盐酸小檗碱、芦盯青蒿素)；
（二）关联关系
１、重庆华立药业股份有限公司（股票简称：华立控股，股票代码：０００６０７）为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有２3．5２％股权的上市公司，持有北京华立九州医药有限公司８８．２４％的股权。
1.1、湖北华立正源医药有限公司，北京华立九州医药有限公司持有其５５％的股权。
1.2北京华立永正医药有限责任公司, 华立九州医药有限公司控股子公司
1．3四川同人泰药业有限公司是重庆华立药业股份有限公司控股子公司。
2、武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有２1．11％股权的上市公司，武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。
（三）履约能力分析：2008年预计关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
１、有国家规定价格的，依照该价格进行；
２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，需要有北京华立九州医药有限公司、湖北华立正源有限公司这样具有上下游资源优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2、公司目前存有部分青蒿素半成品，需要委托四川同人泰药业有限公司一次性加工，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。
3、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：
董事会表决情况：
2007年3月21日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届 十九次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2007年3月27日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9人。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司2008年日常关联交易金额的预估议案》。
由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即何勤董事长、汪诚董事、刘小斌董事回避表决。此议案尚需提交公司2007年股东大会审议。
股东会召开的时间:2008年5月9日
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司4位独立董事对２００8年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件目录
１、第五届第十九次董事会会议决议
２、独立董事意见
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2008年3月28日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2008-09
昆明制药集团股份有限公司
召开2007年年度股东大会的会议通知
1、会议召开时间：
2008年5月9日(星期五)，上午9:30 会期：半天
2、会议地点：
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室
3、会议议程：
（1）审议公司2007年度董事会工作报告的议案
（2）审议公司2007年监事会工作报告的议案
（3）审议公司2007年度财务决算报告的议案
（4）审议公司2007年度报告及年报告摘要的议案
（5）审议公司2007年度利润分配的议案
（6）审议聘请公司2008年度审计机构的议案
（7）审议公司2008年日常关联交易预计的议案
（8）审议公司同业竞争和关联交易管理制度议案
4、出席会
