上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告_滚动新闻_财经

上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告

http://finance.QQ.com　 2008年02月26日06:16 　中国证券报　　

　　证券代码：６００１５１股票简称：航天机电编号：２００８－００２

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　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　２００８年２月１５日，上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第三十七次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于２００８年２月２２日在上海元江路３８８８号航天新区会议室召开，应到董事９名，亲自出席会议的董事８名，独立董事万钢先生因公务未亲自出席本次会议，委托独立董事王荣先生在授权范围内代为行使表决权并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司５名监事列席了会议。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

　　一、《关于向上海康巴赛特科技发展有限公司增资３０００万元的议案》

　　经公司第三届董事会第十三次会议批准，公司通过全资子公司上海博尔投资创业有限公司注册设立了全资子公司“上海康巴赛特科技发展有限公司”，作为公司新材料应用产业平台，项目总投资１亿元。

　　由于土地涨价、新增国家８６３计划项目储氢瓶的生产建设，以及健全呼吸气瓶和车用ＣＮＧ瓶产能建设等因素，公司董事会经研究，决定向上海康巴赛特科技发展有限公司增资３０００万元，以满足其产业发展的需要。

　　二、《关于改变部分募集资金用途的预案》

　　本着“对投资者负责，合理使用募集资金”的原则，公司拟将“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”项目终止后剩余资金３９１７万元、“规划批租松江东部工业区１７０亩土地”项目未使用资金１９５０万元以及“对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造”项目完成后的剩余资金６４８万元，改变为“置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金１８９０万元”、“置换通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金４００６．０６万元”以及“补充流动资金６１８．９４万元”。

　　本预案需提交公司股东大会审议。详见同时披露的《改变部分募集资金用途的公告》（２００８－００３）

　　三、《资产减值管理办法》

　　根据新《企业会计准则》的有关规定，公司应对各项资产潜在损失做出适当估计，计提必要的减值准备，为此，董事会结合公司实际情况制订了本办法。公司第二届董事会第二十一次会议通过的《计提资产减值准备的内控制度》同时废止。

　　四、《独立董事工作制度》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的规定，董事会结合公司实际情况制定了本制度。

　　《资产减值管理办法》及《独立董事工作制度》全文披露在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ八年二月二十六日

　　证券代码：６００１５１股票简称：航天机电编号：２００８－００３

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于改变部分募集资金用途的公告

　　重要内容提示

　　● 原投资项目名称：

　　１、卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造

　　（终止后剩余资金３９１７万元）

　　２、规划批租松江东部工业区１７０亩土地

　　（未使用资金１９５０万元）

　　３、对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造

　　（完成后的剩余资金６４８万元）

　　● 新投资项目名称，投资总量：

　　１、置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金１８９０万元

　　２、置换通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金４００６．０６万元

　　３、补充流动资金６１８．９４万元

　　●改变募集资金投向的数量：６５１５万元

　　●新项目预计完成的时间、投资回报率：

　　１、对成都航天模塑股份有限公司的增资已于２００６年８月完成，２００７年该公司实现主营业务收入１１０８８万元，实现净利润１６１７万元，公司对应股比净利润４８５万元，本次增资对应收益为２２５万元，投资收益率１１．９０％。

　　２、通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司的增资已于２００７年５月完成，高压容器业务２００７年实现销售收入约６３９１万元，净利润约２８０万元（未经审计），年度投资收益率约为６．９９％

　　●预计正常投产并产生收益的时间

　　置换以自有资金投资的项目已产生收益。

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　（一）经公司２０００年度第一次临时股东大会审议通过，中国证监会（证监公司字［２０００］１９５号）批准，２０００年１２月，公司以１９９９年１２月３１日总股本２７２００万股为基数，按每１０股配售３股的比例向全体股东配售，其中，国有法人股股东承诺全部放弃本次配股权，社会公众股东可配２０４０万股，共募集资金２９５０２．９万元，计划投入项目：

　　１、卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造

　　２、网络型税控收款机生产线技术改造

　　３、技术开发与检测试验条件技术改造

　　４、对上海太阳能科技有限公司按股比增资用于５ＭＷ太阳能电池扩建技术改造

　　５、对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造

　　６、收购上海复合材料科技有限公司６０．５％的股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技术改造

　　（二）经公司２００２年度股东大会批准，调整了“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”项目的部分资金用途及运作方式，放弃投资“网络型税控收款机生产线技术改造”项目，共改变募集资金１１９７２万元，投入以下新项目：

　　１、投资５２２４万元搬迁并扩建舒航电器分公司

　　２、出资２１８６万元收购成都航天模塑股份有限公司３０％股权

　　３、出资８４４万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司

　　４、投资１９５０万元规划批租松江东部工业区１７０亩土地

　　５、补充流动资金１７６８万元

　　（三）截至２００７年１２月３１日，募集资金已使用２２９８７．９万元，尚未使用募集资金６５１５万元，占前次募集资金总额的２２．０８％，分别是“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”项目终止后剩余资金３９１７万元、“规划批租松江东部工业区１７０亩土地”项目未使用资金１９５０万元，以及“对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造”项目完成后剩余资金６４８万元。公司本着“对投资者负责，合理使用募集资金”的原则，将剩余资金用于投入以下项目：

　　１、置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金１８９０万元。

　　（增资事项系关联交易，已经２００６年度第二次临时股东大会批准）

　　２、置换通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金４００６．０６万元。

　　（增资事项已经第三届董事会第二十九次会议批准）

　　３、补充流动资金６１８．９４万元。

　　２００８年２月２２日，第三届董事会第三十七次会议审议并全票通过了《关于改变部分募集资金用途的预案》，公司三位独立董事和监事会分别发表了相关意见：

　　独立董事意见：公司经营层已向我们提交了“关于改变部分募集资金用途的预案”及相关资料，我们经仔细审阅并就有关情况向公司经营层进行了询问，经营层向我们确认此次募集资金变更项目的发展前景良好，并出具了确认函，现基于独立董事的判断立场，就本事项发表如下意见：

　　我们同意公司第三届董事会第三十七次会议审议并通过的“关于改变部分募集资金用途的预案”，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　随着公司经营规模的不断扩大，公司将实施条件已发生变化的募集资金项目剩余资金以及部分已完成项目的节余资金进行合理变更，符合公司利益，没有发现损害中小股东和非关联股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关规定。

　　监事会意见：此次将部分募集资金进行变更，符合客观实际，有利于公司产业结构调整；变更程序合法，符合《公司章程》及其他有关规定。

　　本次改变部分募集资金用途事项尚需提交股东大会批准。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　１、卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造

　　“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”项目为公司２０００年配股募集资金投资项目之一。根据上海市经委２０００年５月下发的《关于上海航天汽车机电股份有限公司〈卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造项目建议书〉的批复》（沪经技［２０００］３４８号文），本项目计划投资额为１４３６５万元。２００１年１１月，国家发改委（原国家计委）下发了《关于上海航天卫星应用有限公司卫星数据采集系统高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》（计高技［２００１］２２７８号文），本项目作为２００１年国家高技术产业发展项目计划，总投资为１１０００万元，其中中央预算内基建资金１５００万元由航天科技集团公司作为国家资本金的出资人方式进行投资。经公司２００２年度股东大会批准，本项目经变更后的投资额为５３４３万元。截至２００７年１２月３１日，“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”项目实际投入金额１４２６万元，剩余资金３９１７万元，已完成项目研发试制及办公厂房的购置及改造、卫星数据传输系统主站的建设和示范工程的试运行工作。

　　“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”项目立项建设的意义在于：各种数据信息的实时传输将不受地理、气候、战争和自然灾害等条件限制，应用广泛，使卫星资源得以充分有效地为国民经济建设服务，符合我国的国情。

　　但本项目自批准建设至今已七年，由于技术及市场的原因其建设规模、生产能力和市场应用远未达到可行性报告的目标。特别是近几年ＩＴ行业的迅速崛起，新通信技术（如ＧＰＲＳ技术、有线调制解调器技术、互联网技术及３Ｇ技术等）和新通信设备不断涌现，并在不少传统产业部门得以应用，对本数据传输系统（ＤＣＳ）形成了很大的挑战。同时由于技术进步导致近几年卫星数据采集系统的市场需求与前些年相比发生了巨大的变化，尤其是我国加入ＷＴＯ后国外产品大举进入中国市场，且价格大幅度下降，使公司自主研发的终端产品在市场竞争中缺乏比较优势，面临比较困难的局面。因此，本项目在完成系统建设和示范工程应用后，按计划实施产业化运作已缺乏项目立项时的技术和市场基础。

　　２００８年２月，公司收到经实际控制人中国航天科技集团公司逐级转发的国家发改委通知（《国家发展改革委办公厅关于终止上海航天卫星应用有限公司卫星数据采集系统产业化示范工程项目的通知》发改办高技［２００７］２８２９号），根据通知要求，国家发改委原下达的补助资金１５００万元全额收回，暂由中国航天科技集团公司保管。

　　公司拟将本项目终止后的剩余资金３９１７万元投入新项目。

　　２、投资１９５０万元规划批租松江东部工业区１７０亩土地

　　公司从发展战略考虑，结合分、子公司面临动迁、扩建的实际情况，经２００２年度股东大会批准，决定投资１９５０万元规划批租松江东部工业区１７０亩土地，建设生产研发基地，并于２００３年５月交付了１８０万定金。

　　近几年，由于国家对土地出让指标的控制，松江工业区管委会只能提供部分土地，因此，公司无法进行整体规划和按原计划实施本项目，已交付的１８０万元定金也于２００６年３月收回。

　　３、对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造项目计划投资２０２５万元，已完成，并达到预计收益，结余资金６４８万元。

　　三、新项目的具体内容

　　１、置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金１８９０万元

　　２００３年，公司出资２１８５．３８万元收购了成都航天模塑股份有限公司３０％的股权。近几年，该公司发展较快，主营业务收入及利润稳步增长，２００６年实现主营业务收入９２６８万元，净利润１３８４万元。

　　２００６年８月，成都航天模塑股份有限公司为快速拓展车用塑压件产品领域，巩固市场，准备通过收购重庆八菱汽车配件有限责任公司５１％的股权，对其控股经营，以进一步提升企业竞争实力，同时补充部分流动资金以扩大生产规模。为此，经公司第三届董事会第十九次会议审议，２００６年度第二次临时股东大会批准，公司使用自有资金向成都航天模塑股份有限公司增资了１８９０万元，持股比例不变。２００７年该公司实现主营业务收入１１０８８万元，实现净利润１６１７万元，公司对应股比净利润４８５万元，本次增资对应收益为２２５万元，投资收益率１１．９０％。

　　该增资系关联交易，公司已履行相应的审批程序，并于２００６年８月３日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上详细披露。

　　现公司拟用剩余募集资金置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金１８９０万元。

　　２、置换通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金４００６．０６万元

　　经公司第三届董事会第十八次、二十九次会议批准，公司通过控股子公司上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资７０００万元。其中４００６．０６万元用于收购公司康巴赛特高压容器分公司整体资产和负债，收购价格以康巴赛特高压容器分公司２００７年５月３１日的净资产账面值为准。现公司拟用剩余募集资金置换用于增资的自有资金４００６．０６万元。２００７年高压容器业务实现销售收入６３９１万元，利润约２８０万元（未经审计），年度投资收益率约为６．９９％。

　　３、拟以６１８．９４万元补充流动资金

　　鉴于公司经营规模的不断扩大，为满足生产经营中流动资金的需求，拟将变更的募集资金６１８．９４万元用于补充流动资金。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　１、置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金１８９０万元

　　成都航天模塑股份有限公司通过增资提高了企业竞争能力，主营业务稳步增长，达到了预期的经营目标。

　　本次增资已按计划顺利完成，由于成都航天模塑股份有限公司认真贯彻了“规范操作，规避风险”的指导方针，因此，在股权受让过程中有效地规避了项目可研报告中的有关风险，较好地保障了股东权益。

　　２、置换通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金４００６．０６万元

　　上海康巴赛特科技发展有限公司目前主营产品为碳纤维缠绕呼吸瓶和半缠绕ＣＮＧ车用瓶，其中，碳纤维缠绕呼吸瓶主要为消防、煤矿、化工、潜水等行业的作业人员的呼吸氧气之用，具有轻质、安全的特性，是传统钢质瓶的替代产品，国内市场较为稳定，同时国际市场也有相当的拓展空间，公司此类产品经过多年的研发，已在技术工艺、产品质量、市场占有率等方面具有较大的竞争优势，市场发展前景良好。半缠绕ＣＮＧ车用瓶是由公司自主开发的节能、环保、安全产品，也是传统钢瓶的替代产品，随着国内外ＣＮＧ天然气开发及ＣＮＧ天然气替代石油进程的日益加快，其市场需求增长迅速，发展前景较为可观。

　　碳纤维等原材料的供应是上海康巴赛特科技发展有限公司目前高压容器产品生产规模扩大所面临的主要瓶颈，为此公司将通过加强与供应商的合作、开展技术工艺改进、材料替代的研发等多种途径化解原材料供应不足的经营风险，保障其经营规模的进一步扩展。

　　五、新项目无需获得相关部门审批。

　　六、备查文件目录。

　　１、第三届董事会第十八次、第十九次、第二十九次、第三十七次会议决议及公告

　　２、２０００年度第一次临时股东大会决议及公告

　　３、２００２年度股东大会决议及公告

　　４、经签字的独立董事意见

　　５、监事会意见及经监事签字的会议记录

　　６、《国家发展改革委办公厅关于终止上海航天卫星应用有限公司卫星数据采集系统产业化示范工程项目的通知》发改办高技［２００７］２８２９号

　　７、《转发关于终止上海航天卫星应用有限公司卫星数据采集系统产业化示范工程项目的通知》沪航天资字［２００８］７５号

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　２００８年２月２６日