本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会２００７年第八次会议于２００７年１０月１２日上午９时在公司２０楼会议室召开。会议应到董事９名，实到６名。童来明副董事长、何继长董事和谭尚辉董事因公出差，分别以书面形式全权委托严肃董事、王奇董事长、黄欣董事代为投票表决，并签署有关决议。公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王奇先生主持，审议并通过如下决议：
一、董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过关于修改《公司章程》的议案；
为进一步完善公司的法人治理结构，防止控股股东或实际控制人违规侵占公司资金资产，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发［２００５］３４号）和《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）及相关法律法规规范性文件的有关规定，拟在《公司章程》第三十九条后增加如下条款：
第四十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业占用或变相占用公司资金、资产。
第四十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，并可要求其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，由公司董事会或监事会通过法定程序召开股东大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，由公司董事会通过法定程序进行。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。
第四十二条 当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，申请冻结控股股东所持公司股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
《公司章程》其他条款的编号顺次调整。本项议案需提交股东大会审议。
二、董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过《佛山华新包装股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；（该整改报告全文已于同日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
三、董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过关于修订《董事会议事规则》的议案；
根据中国证监会广东监管局《关于通报佛山华新包装股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函〔２００７〕５７４号）的文件精神，公司对现行的《董事会议事规则》中的有关条款进行了以下的修改和完善：
《董事会议事规则》第四章第三十七条原为：“？董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。”现修改为“董事承担以下责任：（一）对公司资产流失承担相应的责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。”
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过关于修订公司薪酬与股权激励方案的议案；
董事会同意对《佛山华新包装股份有限公司薪酬激励实施细则》进行修改，由薪酬与考核委员会研究并制定具体的实施方案后报董事会审批。
五、董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过关于华新（佛山）彩色印刷有限公司购置标签印刷设备的议案；
公司的控股子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司拟购置标签印刷设备，共需资金约１５５７万元。
六、董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过关于公司向深圳
发展银行申请综合授信额度的议案。
公司向深圳发展银行佛山分行申请综合授信额度人民币６０００万元（敞口４０００万元），期限壹年，银行提出对公司的授信使用方式为银承、贷款、商承保贴，授信保障方式为保证担保。
七、董事会以９票赞成，０票反对，０票弃权，通过关于公司为华新彩印公司向中信银行借贷提供担保的议案。
本公司的控股子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司向中信银行佛山分行申请流动资金借款人民币１５００万元，期限一年，公司为其提供连带责任担保。公司持有华新（佛山）彩色印刷有限公司７５％的股权。由于本公司于２００７年７月１６日举行的２００７年第二次临时股东大会中，已通过了向公司控股子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司提供不超过１亿元人民币额度的连带责任担保的议案，因此公司本次对外担保不需要提交股东大会审批。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二○○七年十月十二日
佛山华新包装股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔２００７〕２８号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关通知》（证监公司字〔２００７〕２９号的要求，公司于２００７年５月成立了公司治理专项活动领导小组和工作组，正式启动了加强公司治理的专项活动，并于６月２８日完成了自查阶段的工作，关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划经中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）审核通过后于６月３０日对外公告。此后，公司通过网站、邮件、电话等方式收集投资者和社会公众对公司治理情况的评议。２００７年８月９日至１０日，广东监管局对本公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于２００７年９月４日下发了《关于通报佛山华新包装股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函〔２００７〕５７４号）。
根据公司自查结果、投资者和社会公众评议及广东监管局的现场检查结果，公司对公司治理有待改进的地方拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了相应整改，现将整改情况报告如下：
一、对自查阶段发现问题的整改
问题１：公司的内部控制制度尚不够完善和全面
责任人：董事长王奇
整改措施：根据中国证监会和有关部门近来出台的相关要求，公司已于２００７年６月补充制订了《公司对控股子公司管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外投资内部控制制度》、《公司重大投资决策制度》、《内部检查和披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》和《接待和推广工作制度》，同时修订了《公司信息披露管理制度》，已于６月２８日提交董事会审议通过后贯彻执行。
问题２：公司投资者关系管理工作有待进一步加强
责任人：董事会秘书周启洪
整改措施：公司将在今后的投资者关系管理工作中，严格按照有关规定并根据公司的实际，积极拓宽与投资者沟通的渠道，争取早日实现在公司网站设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。在合适的时机举办诸如业绩说明会、投资者网上交流活动等以进一步加强与投资者的沟通，为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件。
二、对投资者和社会公众评议阶段发现问题的整改
在投资者和社会公众评议阶段，本公司没有收到投资者和社会公众对公司提出的问题、意见和建议。
三、对广东监管局现场检查发现问题的整改
问题１：公司章程有待进一步完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔２００６〕９２号）的要求，在公司章程中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改措施：公司已对照证监会有关文件的具体要求，对公司章程的有关条款作进一步的修改和完善，在公司章程中明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序。公司已将章程修正案提交公司董事会并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
问题２：董事会专门委员会未严格按公司有关规定召开会议，未对议事过程予以专门记录。
整改措施：公司已将来函转发至公司董事会各专门委员会，并对董事会专门委员会实施细则进行了认真学习。通过学习和对有关问题进行了深刻反思，各专门委员会将在今后严格按照有关规定召开会议，并对议事过程予以专门记录，积极、充分和有效地发挥各委员会的作用。
问题３：监事会会议记录过于简单，未对议事过程予以详细记录；监事会近两年召开时间均在每年４月和８月，间隔超过６个月，不符合《上市公司章程指引》的有关规定。
整改措施：监事会通过再次对《上市公司章程指引》和《监事会议事规则》的认真学习和讨论，大家对有关规定加深了理解，提高了认识。保证在今后把监事会议记录工作做好，力求做到记录详细、准确、完整，真实反映监事会的议事和决议过程，提高监事会会议记录的质量。同时，监事会也将严格按照有关规定召开监事会议，确保在６个月内至少召开一次监事会，防止上述会议间隔时间较长的问题再次出现。
问题４：公司对董事会和经理层在决策和经营过程中可能出现的重大过失没有建立相关的问责机制，在董事会和总经理议事规则、重大投资决策等内部控制制度中缺乏相关责任确认和追究的有关规定。
整改措施：公司对此问题非常重视，认为建立相关的问责机制并在有关制度中进一步明确相关责任和追究的规定十分必要。公司已对有关制度进行了完善，在《董事会议事规则》中进一步明确了相关责任和责任追究的规定，并已提交公司董事会审议。公司董事会通过后将提交公司股东大会审议批准。公司也将对《总经理工作细则》进行相应的修改，并提交总经理工作会议和董事会审议。
问题５：公司虽然设置了内审部门，但未能系统、有效地开展内部审计工作。
整改措施：公司内审部门认真回顾和检讨了近几年来的内部审计工作，认为过去未能系统、有效地开展相关工作，主要是公司上市以来一直规范运作，也未出现过任何重大问题，所以，公司在内部审计工作方面的力度有所减弱。通过此次检查，公司审计部门认识到了存在的问题，及时充实和调整了部门人员，并组织有关人员进行了学习和讨论，保证在今后按照有关规定和制度的要求系统、有效地开展公司的内部审计工作，为防范经营风险，保障公司的规范运营发挥应有的作用。
今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强公司治理结构建设，认真贯彻本次公司治理专项活动的精神，积极落实各项整改措施，切实解决存在的问题，构筑保障公司长期健康发展的长效机制，并以此为契机，加强对相关法律法规和各项规章制度的学习，进一步提高公司治理和规范运作水平，以更加规范的运作、更优良的业绩回报广大投资者。
佛山华新包装股份有限公司
二ＯＯ七年十月十二日
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