本刊记者 曹惺璧
8月27日，宏基正式宣布以7.1亿美元并购Gateway。宏基集团董事长王振堂也立下了“不成功则辞职”的“军令状"。然而分析师认为，宏基并购Gateway是件好事，但如何整合却是一个难题。宏基在宣布并购不久就立马遇到了两起来自原Gateway股东的令人头疼的诉讼案。并购后，又将面临着整合客户、安抚股东、提高利润、打入美国市场、整合员工和资金问题等一系列整合难题。在IT业界的并购渐成潮流的21世纪，宏基大胆地迈出了一大步。只是最终的结果是好是坏，还需要时间的检验。从TCL与法国汤姆逊合并重组到明基收购西门子手机业务，从联想并购IBM的PC事业部到今天的宏基并购Gateway，中国IT企业的国际化之路可谓漫长。在中国企业跨国并购的案例中，由于对国外经济环境的不熟悉以及中外双方的沟通问题，则反映出更多的“先天不足”，总是面临这样或那样的困境。那么，中国IT业的国际化并购之路还有多长？路又在何方？
“宏基并购一定会成功，如果不成功，我决不恋栈董事长一职，一定辞职！”谁都没想到，一向沉稳保守、提倡“不要最大量、要最佳量”的宏基集团董事长王振堂，会立下如此“军令状”，可见此次宏基并购Gateway的决心之大。
8月27日，宏基正式宣布以7.1亿美元并购Gateway，每股出价1.9美元，较Gateway当时的收盘价溢价57%。9月20日，该交易获得美国反垄断监管机构的批准，预计将在今年年底前完成。届时，宏基将超过联想集团，成为继惠普和戴尔之后的全球第三大电脑制造商，从而从根本上改变全球的PC格局。 王振堂在接受台湾《经济日报》专访时表示，并购Gateway是宏基未来成长的策略，是经过长期接触、调研后做出的决定，并非如市场形容的“被设计、跳入圈套、太冲动”。
他说，宏基发展到现在，面临被边缘化或是进入市场主流的抉择，要继续成长，就要介入市场主流，就必须打入美国市场。而目前，宏基在美国的知名度仅为36％，Gateway却高达96％；宏基主打中低端产品，要到美国卖高价位产品并不容易；此外，宏基在美国的获利率一直维持在2％的低水平，如果再不想办法改变，未来两三年势必会面临成长瓶颈。 按宏基的预算，并购Gateway后，其采购成本一年至少下降1.5亿美元。保守估算，明年宏基PC出货将达2000万台，营业收入将超过150亿美元。 然而，实际情况似乎并不如王振堂料想的那样乐观。宏基在正式宣布并购不久，就遇到了两起令人头疼的诉讼案。第一起诉讼是Gateway原先的投资者于8月31日提出的，主要认为7.1亿美元的报价太低。投资者在诉讼书中称：“这笔交易的每股收购价格较低，说明Gateway高管并未很好地履行其信托责任。”第二起诉讼是投资者9月上旬向美国特拉华州法院提出的，认为Gateway高管未向股东提供足够的信息，以便让他们决定是否同意这笔交易。投资者在诉讼书中称：“Gateway高管违背了其信托责任，这笔交易是不公平的。”
有分析人士认为，王振堂此次并购之举太过冒险。而溢价57%、总价7.1亿美元的代价，在投资人看来也过于高昂。这一代价一下子吞噬了宏基总资产的36.7%，年净利润的65.1%。消息一出，宏基股价应声大跌。 事实上，困难还远不止这些，根据以往的跨国并购案例，并购后的整合工作才是最伤脑筋的事。 并购后面临的整合难题 IDC亚太分析师Bryan Ma日前分析说，宏基并购Gateway是件好事，但如何整合却是一个难题。宏基的一位经销商也表示，以联想收购IBM PC业务的情况来看，磨合期就整整花费了3年，如今才开始步入健康通道。而之前的惠普收购康柏，更是用了6年的时间才显现整合效应。从这些跨国公司的经历来看，宏基的整合之路也必将花费不少的时间。 那么宏基实现并购后究竟会面临怎样的整合难题呢？ 难题一，合并后，原先的客户怎么办？ 购买IBM笔记本的用户或许怎么也想不到，未来给他们提供售后服务的竟然是联想，两个月前还是Veritas的用户，转眼间就成了塞门铁克的用户。尽管并购之后的公司，大多会向被收购公司的用户承诺公司服务宗旨不会发生变化，但IT公司倒闭，公司被收购，给客户带来的伤害往往是难以预估的。
实现并购后，新公司必然会有新的战略调整，真正变化了，客户又能有什么办法呢？原康柏Alpha Server的用户就是一个很好的例子。2001年6月，康柏宣布将Alpha芯片技术转让给英特尔（Intel），英特尔则利用康柏在Alpha芯片上成熟的64位技术开发新一代安腾芯片，到2005年，康柏的Alpha服务器已全部转向英特尔的安腾芯片。可以说，康柏被惠普收购之后，就立即为Alpha Server画上了一个句号。 同样，Gateway被并购后，是否能保留其原有品牌和服务？原先的用户是否还能对其品牌情有独钟？也该画个问号。
难题二，如何安抚股东？ 如前所述，并购才刚刚开始，就遭遇了两起来自原Gateway股东的诉讼案。同时，宏基并购后在激烈的竞争中胜算几筹？这是投资者们最关心的问题。也是宏基需要花大力气去做的工作。
难题三，市场占有率上升了，利润就一定能上去吗？ 据权威市场调查机构NPD Group的研究人员称，2007年上半年，Gateway及其eMachines品牌在美国零售电脑市场总共占18.9％的市场份额，宏基公司的市场份额为6.5％。如果并购成功，那么扩大后的宏基公司将占有25％左右的市场份额。 但事实上，从惠普、戴尔、联想、宏基先后发布的最新一季财报的账面情况显示，惠普、戴尔、联想等三家企业的赢利及利润都超过了分析师预期。其中联想的净利润相较去年同期暴增11.8倍，取得了惊人的增长。与此同时，宏基上一季度的利润却下滑了四成。 市场占有率并未能抬高其利润率。舍利润而取市场份额，宏基似乎在重复当年收购德州仪器笔记本业务的老路。 据说，当年王振堂也是反对“销量大即可获利”的思维定势的。王振堂认为：“有一点中国企业认同的思维定势值得警惕，即销量大即可获利。事实上并非如此。例如在美国商场销售电脑，必须接受美国商场里的行规，即任何产品顾客在买回家后一个月内可以无条件退货。而对于电脑这种配件价格变化迅速的产品，一个月退货后往往价值已经贬值。这种模式下，卖得越多就亏得越多。”（《青年报》2003年9月18日）同时，在2006年业界传闻宏基与美国市场第三大PC供应商Gateway就并购进行谈判时，王振堂也曾正式否认该传言并表示，宏基在美国发展势头良好，必须坚持目前的销售模式和策略，通过收购扩大市场占有率并非上策。 不知道王振堂面对自己曾经料想过的宏基今天的局面会做何感想？ 难题四，买下Gateway，宏基就能顺利打入美国市场吗？ 王振堂曾对中国台湾媒体透露，宏基是在美国市场遭遇巨大困难才出手收购Gateway的。称宏基如果不并购就无法维持。过去的一年，宏基在美国市场投入30亿美元，但获利微薄，买下Gateway成为宏基打入美国市场的唯一途径。因为宏基在美国的品牌力道薄弱，就算花1亿美元去提升品牌知名度也可能毫无成果。
反观Gateway，其在美国消费者心中的知名度却高达96%，接手Gateway可说是宏基极具前景的选择，有希望在未来两年内为宏基美国事业拉抬2%—3%的获利率。然而真的能如王振堂所料，赢得Gateway，就一定能赢得美国市场吗？ 事实上，当前，Gateway在美国本土市场正面临重重挑战。根据该公司财报，2006财年收入为39亿美元，但是利润仅有960万美元，2007年第一季度甚至出现了净亏损。今年第二季度，尽管Gateway保住了美国本土第三的位置，但其5.6%的市场份额与戴尔(28.4%)和惠普(23.6%)相差甚大，同时，来自亚洲的东芝的市场份额也达到了5.3%，给Gateway造成了巨大威胁。这使得投资者的信心不断下降，今年以来，Gateway在纽约证券交易所的股票价格已经从三四月份的2.25美元下跌到如今的1.25美元左右。 为此，Gateway还在加快拓展海外生存空间，瞄准了墨西哥、欧洲各国和中国。甚至就在宏基宣布将并购Gateway之前两周（8月16日），Gateway公司CEO埃德•科尔曼(Ed Coleman)还专程到中国，宣布将进军中国PC市场，并选择了本地最大的IT分销商神州数码作为合作伙伴。
一方看好另一方在美国消费者心中的知名度，想借此打开美国市场，另一方却认为自己在美国本土市场的发展面临瓶颈，力图开拓中国市场。不一致的动机，是否能使整个并购顺利完成，完成以后各方面的整合工作是否能进展顺利？不得而知。 难题五，整合员工难题知多少？ 几乎所有的亚洲企业在并购欧美企业过程中，都面临着文化冲突和管理问题。东西方文化差异和管理风格的差异，往往令中国企业不知如何去驾驭或激励远在海外的被并购公司。 首先，在企业的用工制度方面，欧美企业都具有严格的要求，它们比亚洲企业更看重员工的劳动和权利保障。欧美企业对于员工的工作时间、权利保障和职业培训方面都有严格的要求，而在台资和港资企业中，加班屡见不鲜，少有比较完整的职业培训规划和福利待遇。
曾经在苏州一家台资公司工作过两年多的孟女士告诉《财经文摘》：以前在台资企业，规定上班时间是8点到17点，实际上早晨7：30就要到厂开晨会，晚上17：30又开始开晚会，经常一开就开到晚上9点多。老板鼓励员工加班，口头禅就是“八小时工作制对台湾企业不适合，我们的工人需要12小时工作制”。
同时，在台资企业还有这样不成文的规定：车间的工人加班是有加班费的，办公室工作人员一律是义务加班。“大台资和小台资相比，就有一点不同：工资高低而已。但台资企业在苛刻员工方面却都是一样的！” 孟女士愤愤地说。可以想象，宏基作为一家台湾公司，在并购完成后，如果用这种军事化制度来对待Gateway公司原有的美国员工，那强势的美国工会是一定不会善罢甘休的。
其次，管理方式方面的差异。在欧美，超过40%的大公司采用“弹性工作制”，其中包括施乐公司、惠普公司等著名的大公司。而中国企业基本施行定点工作制。同时，在员工待遇方面，并购后，如果Gateway公司的员工仍然在美国上班，宏基就要按照美国当地的生活水准给员工发工资。即使原有员工到台湾工作，也仍然要按照一个加权系数发工资给员工。这必然会加大成本支出。 当年明基并购西门子，就曾经面临过很大的管理难题。明基属于朝气蓬勃的台湾企业，尽管1994年才作为宏基的手机业务（后另立门户）切入手机市场，到2004年其市场占有率在全球已经达到2%。明基CEO李耀雄心勃勃地发誓两年内要让西门子手机赚钱。但相对于明基的活力，西门子却是一个百年历史的德国老牌企业，具有典型的德国管理风格，严谨稳重，对于市场的反应比较缓慢。两种不同的企业文化和管理风格在并购之后产生了矛盾。对于明基派往德国西门子的台湾高管的管理方式，西门子表现出了明显的不适应和无法接受，双方的矛盾导致业务无法顺利开展，从而耽误了新产品上市等策略性举动。 联想在并购IBM PC业务以后，也曾经面临过类似的冲突。
再次，机构重叠和人员安置问题。
在一个大的并购案中，组织从顶层到底层都会有重叠，程序从任命被合并公司的首席执行官开始，都要得到董事会的同意。并购后如何安排职位是至关重要的。如果对当地的法规和工会不了解，就往往会导致在人员管理中陷入进退两难的困境。 明基并购西门子失败后，明基集团向德国法庭提出西门子手机的破产保护，同时撤出欧洲手机市场。此举造成了明基西门子移动3000名德国员工失业，西门子也由此背上了“出卖”工人的罪名。当地工会出于不满，发动工人上街游行抗议，惊动了德国政坛。为了结该事件，西门子推迟管理层加薪30%的计划一年，节省资金用于培训其手机部门的3000名前员工，以帮助他们找到新工作。 在宏基并购案中，Gateway作为一个美国企业，人员成本较高，更需要格外小心关于“员工安置”的条款，以避免并购后，由于员工的劳动关系、薪酬待遇和工作时间上有任何变化而造成员工和工会的不满加以抗议，从而导致公司新政策无法顺利实施。 难题六，如何解决资金问题？ 并购成本包括交易成本和整合成本。其中，交易成本是显而易见的，可以量化的，而整合成本却往往是并购者事先容易忽略的。
TCL并购法国汤姆逊之所以失败，就是因为对整合成本估计不充分直接导致其在短期内出现巨大亏损。TCL的如意算盘打得很好，希望通过对汤姆逊这个强势品牌的收购提高*STTCL在全球的知名度。同时，也能获得业内的核心技术，从而帮助TCL形成规模经济。这样，在不考虑其他因素的情况下，不用几年，TCL就有能力将TTE（“TCL-汤姆逊并购案”中诞生的“TCL-Thomson 电子有限公司”）扭亏为盈。 但计划赶不上变化，其收购的法国汤姆逊彩电部门所掌握的核心技术——CRT电视，在液晶和等离子平板电视的攻势下，市场份额急速下降，而TCL并没有及时调整战略方向，结果错失了液晶和等离子平板电视市场的先机。宏基现在看到的Gateway公司在美国的市场份额，在整合过程中会不会也出现下降？人们只能拭目以待。
中国IT企业的国际化，路在何方？ 从TCL与法国汤姆逊合并重组到明基收购西门子手机业务，从联想并购IBM的PC事业部到今天的宏基并购Gateway，中国IT企业的国际化之路可谓漫长。这一系列大大小小的并购案，使整个IT圈新闻不断，甚至有人调侃地把如今的互联网界比做娱乐界。 在这一波未平一波又起的并购大潮中，成功的企业又有几个呢？ 我们看到： TCL与法国汤姆逊合并重组：2004年7月，两家公司刚合并时，也信誓旦旦地要把主要经营目标定位为未来18个月内在北美、欧盟市场实现盈利，年销量要达到3000万台。然而，并购两年之后，彩电业务仍未能扭亏，TCL 2006年年报披露，欧洲彩电业务是TCL的三大亏损源之一，TCL多媒体欧洲区去年亏损25.96 亿元，公司按股份比例分摊亏损10.06亿元,占据总亏损的52%。受累于欧洲彩电业务的巨额亏损，TCL 2006年亏损达19.32亿元，亏损额度较前年增长五倍。2007中报显示，由于海外业务模式的调整，TCL欧洲和北美的彩电业务上半年大幅萎缩57%， 多媒体业务上半年的销售收入下降了37.4%，彩电销量下降35%。连年的亏损，使TCL不但没达到预期的目标，还面临下市的危险。
明基收购西门子手机业务：2005年6月8日，明基收购了西门子的手机部门。预计收购将使双方不仅在研发上，而且在全球市场上形成强烈互补。西门子1000多项专利将同时移交，其中包括几十个核心专利。但是市场策略上的失败，并没有为其带来想象中的盈利，反而使得明基公司全面亏损，不得不下决心分拆自有品牌和代工业务。今年9月1日，正式分拆为新明基和佳世达科技两家公司。
联想并购IBM的PC事业部：客观地说，总体上还是比较成功的。毕竟并购后的联想是一个真正意义上的国际化公司，总部迁往纽约，北京
、美国罗利、巴黎为全球营运中心。这在中国IT历史上是没有先例的。2004年12月8日，联想宣布以17.5亿美元收购IBM的全球PC业务，IBM个人电脑业务及下属的ThinkPad、ThinkACentre和ThinkAVision等品牌悉数归于联想旗下。
到今年，并购业务进行近3年，业务已逐步走上正轨，营业额由并购前的29亿美元（04/05财年），提高到2006年的146亿美元；销售数量由2004年的418万台，提高到2006年的1662万台，在经历并购后一年的亏损之后，已经全面盈利。正如柳传志所坦言：联想并购IBM个人电脑业务此刻并没有完全成功，前面还有很多风险。
“但有一点是肯定的，我们的经验教训对中国企业走向国际会有很大帮助。” 这个典型的“蛇吞象”并购项目，引起海内外经济界、企业界的极大关注。然而，历时三年尚未完全顺畅，联想的整合之路似乎太漫长。 宏基并购Gateway：虽然预期很好，但由于有如上所述的不确定性因素，其并购过程是否会很顺利，以及并购后的整合工作能否如期进行，难以预测。 …… 在近年来全球范围内众多的并购案中，经过3年以上的磨合，真正能成功的案例微乎其微。而在中国企业跨国并购的案例中，由于对国外经济环境的不熟悉以及中外双方的沟通问题，则反映出更多的“先天不足”，总是面临这样或那样的困境。
中国IT业的并购之路还有多长？ 据了解，中国企业跨国并购中还是有成功的案例可供借鉴的： 海尔吃“休克鱼”：所谓“休克鱼”是指硬件条件很好、管理不行的企业，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场很快就能重新活起来。从上个世纪 90 年代初开始的近 10 年间，海尔先后兼并了 18 个企业，并且都扭亏为盈。海尔兼并的对象都不是什么优质资产，但海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益，如同在资本市场上买期权而不是买股票。海尔 18 件兼并案中有 14 个被兼并企业的亏损总额达到 5.5 亿元，而最终盘活的资产为 14.2 亿元，成功地实现了低成本扩张的目标。 海尔主要是做电器领域的并购，但其成功的模式对于IT各领域也是可供借鉴的。 在混乱与希望并存，机遇与挑战共生的21世纪，IT业界的并购越来越成为一种趋势，宏基大胆地迈出了一大步。只是最终的结果是好是坏，还需要时间的检验。套用大作家狄更斯在《双城记》中的一句话就是：“这是一个最好的时代，也是一个最坏的时代。”
宏基并购案关联到的三家公司
★宏基公司 宏基公司成立于1976年，主要从事信息行销服务业。成员包括：宏基、元基、太基、安基、展基、网际威信、乐彩、华瞻、客服网际与全国电子等。2001年营业额约31亿美元，员工人数6267人。 宏基主要的核心业务分别是信息产品事业群，电子化服务事业群，经营暨投资管理事业群，在三大块核心业务中，品牌事业规模最大，即Acer电脑全球营业额2001年超过20亿美元。Acer目前是世界前十大电脑品牌，业务范围遍布世界40多个国家，是中国人最大的电脑公司。
★Gateway公司 Gateway公司于1985年成立于爱荷华州，是美国最知名的PC品牌之一，赢得了美国数千万用户的青睐。Gateway，一开始叫Gateway 2000。1991年，公司面向农村地区推出了一款个性鲜明的低价产品。1993年，Gateway进入财富500强，并在纳斯达克上市交易。1997年，又转到了纽约证券交易所。随后，又把总部从南达科他州的North Sioux City迁至圣迭戈地区。 2004年初，公司一举收购了国内成长最快、也是最有利润的PC厂商eMachines公司。目前，Gateway是美国第四大PC厂商，居世界前10名。
★ Packard Bell公司 Packard Bell成立于1930年，最初只不过是一家收音机制造商。上世纪70年代，该公司成为国防设备制造商Teledyne的子公司。1986年转型生产廉价PC。1995年，该公司成为NEC的欧洲子公司。2006年，华裔商人许立信从NEC手中收购Packard Bell。Packard Bell公司总部设在荷兰，目前是西欧第四大台式机销售商和第六大笔记本电脑销售商。它占有西欧PC市场3%份额，去年PC销量约为83万台。在葡萄牙，法国和英国等市场拥有较强地位。今年，联想一直有意收购Packard Bell，但谈判还未结束，就传出宏基以7.1亿美元收购美国第四大PC制造商Gateway的消息，因为Gateway是Packard Bell的大股东，宏基并购成功后，Gateway就拥有对Packard Bell的优先并购权，这可能直接威胁到联想的利益。但不论Packard Bell最终和谁签订协议，都将是Packard Bell成立以来第六次易主。
宏基并购案当事人各方观点
宏基董事长王振堂 宏基并购Gateway后，不但强化宏基在美国市场的地位，再加上宏基目前在欧洲及亚洲市场的有利地位，立即让宏基PC全球排名稳坐第三。 宏基总经理兰奇 并购Gateway后，宏将可透过多品牌的产品，满足全球各主要市场消费者的需求，亦从Gateway获得世界级的经营团队及优质员工。 Gateway CEO埃德•科尔曼 双方在主要市场及产品上均能互补，也都重视通路伙伴。整合商用客户部门后，将更突显Gateway在经销与直销领域的价值。 PB老板许立信 Packard Bel大老板许立信表示，希望能“基于第三方的出价”向Gateway出售所有PB控股公司股份。 联想：不放弃PB 虽然，宏基通过Gateway拥有了对Packard Bell的优先购买权，但是联想如果出价更高的话，许立信还会不会选择宏基呢？
近20年全球PC产业并购史
◎1991年，AT&T收购NCR，被称为计算机史上的真正的灾难，1996年AT＆T最终因无法消化其并购业务，让电脑部门NCR独立，并让设备部门独立成立朗讯公司。 ◎1995年，韩国的三星电子收购了当时全球第五大个人电脑制造商AST，为进入美国市场铺平了道路。据估计，三星电子耗资3.77亿美元收购了AST之后又向这家一直亏损的子公司投入了数亿美元，最终在4年后以2亿美元的报价出售了AST。 ◎1996年，日本NEC收购了当时在美国商店中成绩显赫的Packard Bell。但也很快从零售市场上撤身而退。 ◎1997年，台湾宏基集团收购了德州仪器公司的个人电脑子公司。但由于难以在美国建立庞大的分销网络，该公司将重点重新转向了欧洲。 ◎2001年5月，Micron公司宣布将个人电脑业务出售给美国Gores，2002年12月将其原名MicronPC改为MPC公司。 ◎2001年 IT业涉及金额达200多亿美元的大并购案——惠普康柏并购案。 ◎2005年5月1日，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务
[责任编辑:alvinlee]
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