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中国称职的董事会人才还很缺乏
Q：有人说，一个完善、高效的董事会，能够为企业带来竞争优势，在公司治理当中，董事会的设置和发挥作用占到怎样的一个重要地位？ 中国企业的董事会建设，还需在哪些方面加强？
李慕杰：董事会是代表股东行使权力，代笔股东对管理层进行监督。如果能将董事会结构调整好，让其成为有能力的董事会，能在很大程度上提高企业的竞争力。
一个好的董事会，应该有合理的人员配置，如果是一个着眼于全球化增长的公司，它的董事会应该有全球视野，帮助企业实现更强劲的发展。
另外，很关键的一点，董事会和公司管理团队，应该有一个很好的团队合作。
不过，据我们的观察，现阶段，中国还称职的董事会人才还很缺乏，不够多；其次，管理层和董事会对自身角色的理念认同很不一致，比如在大型国企；再有，董事会成员在充分发挥自身能力方面还有欠缺。
Q：一个设置合理的董事会，应该拥有什么样的权力？如何平衡董事长在其中的权利与义务？如何界定其责任？
李慕杰：对于一个企业而言，董事会所拥有的权力来自于企业规章制度中所拟定的范围，并由股东选举产生。我个人认为，不同国家的企业中，董事会和CEO拥有的权力和所扮演的角色都各不相同，在不同的国家有不同的演变。
但是，从目前的趋势，或者说国际上越来越认识到，董事会和管理层的角色要互相明晰、并分开来。比如现在在美国，很多公司开始设置“主导董事”（Leading Director），这是在董事长之外的一个独立设置。而且很多人都认为，主导董事的出现，也只是一个暂时的过度，未来将会有更多的独立董事进入董事会，并成为领导力量。
四年前在美国的公司中，只有不到2%的董事会设立了主导董事，但最新的调查显示，2/3的美国公司都设立了主导董事，这是一个非常巨大且实质性的变化。
Q：中国很多公司的董事会也设立了诸多委员会，例如薪酬、审计、高管提名等委员会，如何能真正发挥好这些委员会的功能和作用，您有什么好的建议？如何避免这类委员会沦落为“空架子”？
李慕杰：中国是一个崛起的大国，在世界舞台上逐步扮演领袖的角色，中国也有很多的机会可以将自己的探索展示给世人看，包括在董事会的构建和推动上。
人们有兴趣了解，中国如何从过去西方国家在公司治理方面的经验教训中学习，如何确保股东的权利，如何更好的进行公司治理，外界也希望通过这个渠道来了解和观察中国的经济、商业的进步。
董事会的委员会，最主要的功能是，进行公司的外部监督，不参与企业内部具体管理。因此，一个很重要的因素就是，委员会有没有这样的能力来进行监督。而能力的获得，则是多方面的。
首先是行业经验，委员会的成员是否具有深厚的行业背景、对国情的深刻了解、对不同制度的理解，能否专业的知识和见解。在国外，很多企业借助专业的咨询公司来协助这方面的工作，并形成参考方案上报董事会做决定。
另一个则是企业能否提供足够的条件，使得这些委员会能全面工作，这也是目前大家都在谈论的国内企业面临的一个很大挑战。在美欧等国，有专门的机制来保障，比如委员会希望对某个议题需要调研，可以聘请外部专业机构帮忙，而国内很多公司却表示：没有这方面的预算。
因此，具备的结构、部署了专门的人员，但是，还是有可能成为“空架子”。但我们也应看到，这是一个过程，需要时间来探索。
Q：董事长兼任CEO，与董事长与CEO分任，在你看来，分别有哪些利弊？如何根据企业自身的情况选择合适的模式？如果是在董事长、CEO一人兼任的情况下，有哪些机制能够约束一人独断的可能？
李慕杰：董事会一定要有强有力的主导董事，即非执行董事，这样才能很好地主导董事会独立地讨论诸如薪酬、财务审计方面的议题。这种讨论最好是定期进行的。
因此，无论是董事长和CEO是否分任，最重要的是要有非执行的主导董事，他不参与公司日常管理。
Q：问一个技术性的问题，董事会的规模如何确定？通常多少人的董事会比较常见？人员的组成一般是怎样的结构？公司高管担任的执行董事，一般而言，控制在多大规模为宜？
李慕杰：首先，董事会要有足够的能力来制定公司的战略，不能太小。但另一方面，人数不宜过多，否则会议无法有效进行。董事会规模要根据企业所处的行业、自身规模来确定，并没有一个最佳人数，但是一般而言，6至12人的规模比较合适，而且要确保成员中有来自自身所处行业的资深人士。
此外，应该控制公司高管担任董事会成员的人数。董事会的价值体现在，成员背景多元化，以及对公司治理担负的责任，所以来自于公司内部管理层的人数应该保持在很小的规模，以保持董事会的独立性。
[责任编辑:priceli]
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