()事实上，交易定价永远都是并购活动最敏感的神经。2003年底，世界第六大啤酒商苏纽在协议受让重庆
啤酒非流通股时，报出了10.5元每股的价格，是重啤每股净资产的4倍，甚至比当时的二级市场价格还高2元左右。两年后，英特布鲁以58亿元收购雪津啤酒，是雪津评估后净资产的近10倍，刷新了外资收购中国企业的溢价纪录。
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内地协议转让非流通股股权通常以净资产为基准（banch mark）价格，外资收购的溢价率确实让人大跌眼镜。流行的解释是，境内、境外市场股价理念存在巨大落差：内地看重的是有形资产，欧美看重的是市场价值。这种解释显然过于简单化了。作为外资收购交易框架中的核心环节，估值方式不但与目标企业所处的行业特征、市场地位密切相关，也同样与收购方经营模式、战略规划息息相连。
因此，剖析外资收购案例的估值逻辑，往往能起到窥一斑见全貌的效果。绝大多数并购类的教科书在叙述交易定价时，都会连篇累牍地介绍贴现价值、相对估价法、内部收益率法以及期权估价等一般性的基于财务分析的定价模式。但是，这些方法都是从目标企业的财务数据角度来静态地看待其自身的商业价值。就目前所爆发的外资收购案例而言，教科书给出的股权定价模式通常只是收购者的一手“障眼牌”：用于操纵牌局向有利于自己的方向转化。那么，面临日益增加的外资收购可能性，本土企业和本土企业家更重要的战略性思考是——摸清财大气粗的并购者潜藏在牌桌下面的底牌究竟是什么？换句话说，抛开简单的会计报表，本土企业在外资并购面前应该如何计算自身商业价值的最佳卖点？
从这一角度来说，本土企业要学会发掘自身的潜价值，这些潜价值一方面更多地基于其在细分市场中的竞争能力（包括建设性能力和破坏性能力）以及其所在的产业结构、准入限制等等，另一方面和收购方的战略意图也密切相关。
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